商业银行董事会结构：内生创新还是外生合规（一）

摘要：内生创新和外生合规是我国商业银行董事会构成的两类动力机制。经验分析显示，我国商业银行能够依据个体异质性因素合理选择董事会结构，内生创新机制初步显现。但是，外部监管对董事会职能产生了显著的替代效应，政府干预扭曲了银行董事会结构的自主选择，董事会治理的内生创新空间受到外生合规因素的抑制，导致了我国银行董事会规模大、独立性低的独特结构。进一步分析表明，董事会专门委员会的主动设立是对大董事会的有益补充，同时部分替代了独立董事的职能，成为董事会实现内生创新的现实路径。
    关键词：董事会结构，内生创新，外生合规，公司治理
    一、引言
    
    建立现代公司治理机制是近年来中国银行业改革的重要内容。作为现代公司治理的核心，董事会的设置和运行关乎治理改革的成败。基于此，部分研究试图通过对董事会特征与企业绩效关系的经验分析来检验治理改革的成效，但由于银行业绩效提升的原因是多方面的，无法有效分离影响绩效的其他因素，因此这类研究的结论存在较大分歧[1]。目前，学界对商业银行治理改革的主要担忧是，董事会可能蜕化为迎合监管要求而设立的“橡皮图章”。本文旨在研究我国商业银行董事会构成的动力机制，通过检验董事会结构能否反映银行提升治理效率、提高企业绩效的内生要求，剖析前一阶段商业银行治理改革的成果，并为未来的改革深化提供理论依据。
    关于董事会构成的动力机制，早期研究普遍持外生合规观点，即董事会结构仅是被动遵守监管法规的结果，监管部门将“最优”的董事会结构推而广之，企业只需被动执行。但是，外生观点无法解释现实世界中董事会结构的多样性，而这种多样性恰恰体现了公司治理的内生创新机制。持这种观点的学者认为，董事会结构并非外生的，而是企业依据自身异质性因素，为获取董事会治理最大收益而进行的相机抉择[2-4]，反映了企业为提高竞争力、创造企业价值而对董事会治理进行的创新。
    尽管目前国内外已有较为丰富的研究文献证实了非金融企业董事会是内生创新的结果[5-7]，但实际中这两种动力机制在我国银行董事会构成中是同时存在的。一方面，提高竞争力、创造企业价值是我国银行治理改革的初衷，银监会通过“商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构”①的指导要求，鼓励银行进行内生创新，作为现代企业的商业银行理应内生选择合理的董事会结构。另一方面，中国银行业的特殊性使董事会结构还面临外生合规的压力，中国的金融改革整体上服务于实体经济改革，银行业始终扮演着宏观调控的工具，这就产生了两个问题，即以国有股、信贷支持等为特征的政治干预和以市场准入、繁冗复杂的条文等为特征的过度监管。在这种特殊背景下建立起来的商业银行董事会往往被认为是一种迫于外部压力的外生合规结果。
    本文通过收集52家中国商业银行2004～2009年的相关数据，对董事会结构进行了经验分析。在回顾董事会结构相关理论的基础上，提出了本文的研究假设，检验了中国商业银行董事会规模、独立性的决定因素，并进一步分析了董事会专门委员会的作用。
    二、理论基础与研究假设
    
    目前，对董事会结构的研究主要集中于非金融企业。由于金融业具有严重的信息不对称、高风险和传染性等特征，因此对银行董事会结构的研究尚不多见，而转轨经济国家金融业的特殊性进一步阻碍了研究的深入。②本文的研究首先关注商业银行的企业属性，接着参考已有研究分析了董事会构成的内生创新动力，然后考察了我国银行业特殊性带来的外生合规动力。
    （一）内生创新动力机制
    
    已有文献对董事会内生创新构成机制的描述可以简单概括为：董事会结构是企业依据自身异质性因素选择的，能够以最小成本实现监督、决策职能的最大收益。相关实证研究[3][4][10]认为，董事会结构的内生因素集中于企业经营复杂性、CEO谈判能力等方面。
    企业经营复杂性包含商业活动范围、企业组织结构、资本结构与业务等方面的复杂性[5][10]。复杂性强的企业面临着更严峻的信息不对称，一方面需要大的董事会实现对管理层的监督[6]，另一方面需要大的董事会提供全面的决策建议。Lehn等、Boone等、Coles等、Linck等、Guest、Wintoki等对非金融企业的研究验证了经营复杂的企业会选择规模较大的董事会[5-6][10-13]。Pathan和Skully进一步指出，金融行业更加复杂的业务活动是银行董事会规模较大的重要原因[9]。因此我们认为，商业银行董事会规模会随着经营复杂性的提高而增加，由此提出了假设H1a。
    假设H1a：董事会规模与经营复杂性正相关。
    相对于内部董事，外部董事出于对自身声誉的考虑以及所具有的专业知识被认为能够更独立客观地完成监督任务[14]，因此更多地用于经营复杂的企业中以调和委托一代理矛盾。同时，企业的经营活动越复杂、涉及的领域越多，则越需要独立董事的专业知识提供技术、市场等方面的建议[10][14]。因此，企业经营复杂性强应通过提高董事会的独立性来获取监督与决策的收益，这种观点在Lehn等、Boone等、Guest等的经验研究中得到了支持[5][10][12]。然而，随着企业经营活动复杂性的提高，经理层与董事会之间会形成信息传递屏障，导致独立董事对企业复杂业务的认知出现障碍，且独立董事的专业知识向具体企业部门转化出现困难，从而提高了董事会的运行成本[3][8]，此时，内外部董事之间的协调成本也会大幅度上升。这种相反的观点在Bathala和Rao、Young、Pathan和Skully等的实证研究中有所体现[9][15][16]。考虑到商业银行经营的高复杂性，我们提出了假设H1b。
    假设H1b：董事会独立性与经营复杂性的关系不确定。
    Hermalin和Weisbach提出了董事会构成的谈判理论，该理论认为董事会结构是董事会与CEO之间讨价还价的产物[2]。Mclntyre和Murphy进一步指出，CEO的能力是其谈判的筹码，董事会的独立性会随着CEO经营能力的增强而下降。理由是，一旦CEO被确认为是高能力者，则好的CEO理应被赋予更多的决策权[17]。Linck等、Pathan和Skully等研究发现，当CEO被确认是高能力者时，董事会将在下一时期放松对CEO的监督[9-10]。Bathala和Rao、Young、Boone等、Coles等的实证研究结论支持了“好的CEO将获得更多权利”的观点[5][6][15][16]。为此，我们提出了假设H2a。
    假设H2a：董事会规模、独立性与CEO能力负相关。
    与西方完善的银行家市场不同，我国的银行经理人市场尚不成熟，行长的选聘依银行级别由对应的政府主管部门负责。在这种体制下，银行行长个人会面临政治利益（如升迁）和经济利益的选择。目前，我国商业银行普遍对应副部级及以下级别，法律规定副部级官员退休年龄为60岁。一般来说，如果行长年龄超过55岁，获得升迁的可能性就会变得比较小，这时行长可能更倾向于采取道德风险行为。此外，道德风险行为的实现还取决于行长的影响力，任职时间长的行长一般影响力也会更大。为此，我们提出了假设H2b。
    假设H2b：董事会独立性与CEO（行长）年龄、任期负相关。
    （二）外生合规构成因素
    
    我国多数银行的股权结构中仍保留了国有股。大量转轨国家金融改革的实践证明，国有股的存在是政府干预银行的重要表现[18]，高比例的国有股通常与更强的政治干预以及金融系统的低效率相联系[19]。Shleifer和Vishny提出，政府对银行的干预会带来“帮助”与“掠夺”两方面的作用[20]。“帮助”表现为政府对其他股东的有效监督和对利益侵占行为的限制，但这在我国银行多级委托代理链条与国有股实际所有者缺位的现实情况下作用有限；“掠夺”指政府为自己政治偏好的低效项目融资，这种现象在我国的经济改革中较为突出。“掠夺”效应会削弱董事会的治理效率，黄张凯等验证了国有股对董事会独立性有负面影响，国有股比例高会降低董事会的作用[21]。我们注意到，我国商业银行中的国有股通常以控股股东或大股东的形式出现，股权集中度可以从另一个侧面反映政治干预。邵少敏等发现，控股股东持有过高的股权比例是制约独立董事发挥作用的重要因素[22]。基于此，我们提出了假设H3。
    假设H3：国有股比例、股权集中度与董事会规模、独立性负相关。
    世界各国均对商业银行进行严格监管以确保金融安全，但我国银行监管的目标还需兼顾经济改革，由此导致了干预银行经营决策的过度监管[23]。过度监管会对其他公司治理机制（如内部监督[24]、经理报酬激励[25]和市场约束[26]）产生显著的替代作用。后两种治理机制在我国商业银行中作用有限，因此监管主要影响到内部监督机制，而董事会就是内部监督机制的重要组成部分。具体来看，监管措施按发生时间顺序可分为三种：以各种监管要求、资格审查为主的事前监管，以监督检查、违规处罚为主的事中检查，解决银行破产后重组、救助的事后监管。③洪正、周轶海的理论模型证明了事前监管和事中监管都会产生明显的监管替代效应[27]，为此，我们提出了假设H4。
    假设H4：外部监管与董事会规模、独立性负相关。
    三、研究设计
    （一）变量设定
    
    1.董事会结构。采用董事会规模人数（BS）和独立董事比例（INDIR）两个指标表示董事会结构。
    2.内生创新类变量。对于企业经营复杂性，借鉴Coles等、Linck等、Guest、Pathan和Skully等的研究[6][9][10][12]，我们使用资产规模（TA，以总资产对数表示）、贷款比例（LOAN，贷款占总资本比率）、经营时间（BAge，单位为年）和收人多元化指数（DIVER）来衡量。其中，收人多元化指数采用Stiroh和Rumble提出的银行利息收入和非利息收入比例来计算，方法为：1-净利息收入比例2-非利息收入比例2，这种方法从银行收入来源反映了业务多元化程度[28]。此外，风险控制是银行经营的重要约束和董事会的重要职责之一，我们使用不良贷款率（NPL）从风险角度考察银行经营的复杂性。
    对于CEO能力，本文接受Linck等、Mclntyre和Murphy等提出的企业绩效是CEO能力显示性信号的观点[10][17]，但由于企业绩效指标存在一定时滞，因此，我们使用企业绩效的滞后一期（平均总资产回报率，记为ROAA）作为CEO能力的衡量指标。使用行长任职时间（Tenure）衡量其影响力，并设置年龄虚拟变量（Age55），在行长年龄超过55岁时取1，否则取0。
    3.外生合规类变量。我们使用国有股比例（SO）代表银行经营中的政府干预程度，并使用前五大股东持股比例的HHI指数（OwnCons）衡量股权集中度。对于事前监管，我们使用监管机构每年出台的政策法规数量（ReguD）衡量，包括法律法规、法律公告和银监会部门规章、规范性文件。对于事中监管，我们使用银监会现场检查后取消高管人员任职资格人数（ReguP）的年度数据来衡量。
    4.其他控制变量。我们的研究样本中既包括上市银行也包括非上市银行，因此使用上市虚拟变量（List，上市银行取1，否则为0），以控制上市对董事会结构带来的影响。同时，我们在表2各回归模型中加入年度虚拟变量以控制宏观因素的影响，回归系数总体显著。
    （二）数据和样本
    本文选择2004～2009年我国4大国有银行、11家上市股份制商业银行和光大银行、渤海银行、广东发展银行3家样本期内的全国性商业银行，以及34家规模较大、公司治理较完善、数据披露相对全面的城市商业银行作为研究对象，形成了涵盖我国东、中、西部共23个省市自治区，共计52家商业银行的研究样本。其中，上市银行数据来自国泰安经济金融研究数据库以及Bankscope数据库，非上市银行公司治理数据来自于各银行年报（手工收集整理），监管数据来源于《中国金融年鉴（2004～2009）》和《银监会年报（2009）》。样本中32家银行为连续数据，其他银行由于个别年份数据缺失，形成了非平衡的面板数据。
    （作者单位：北京科技大学经济管理学院）