董事会要符合企业个性化运作

中国诚通集团董事长马正武认为，董事会要符合企业个性化运作，企业的个性特点更多应该体现在制度上，而不是人上。特别是大企业，应该同时具有传统的惯性和领导的个性，这样才能使体制稳固。如果一个人变化就能给企业带来巨大的变化，那说明制度是不健全的，企业也是不成熟的。
    主持人：马董事长，自您上任以来，中国诚通有哪些重要的变化和发展？
    马正武：中国诚通的前身是由原国家物资部生产资料贸易企业组成的企业集团。1998年开始，由于计划经济向市场经济转型，生产资料价格“双轨制”改革，多数物资企业没能及时适应市场，失去了主业，经营进入困境。1999年，集团为达到进入中央企业工委的要求，进行了一系列的自身整合。2000-2001年间，集团集中处理遗留问题，利用国家政策，剥离了不良资产。
    2002年我担任董事长后，开始思考中国诚通下一步怎么办？虽然脱困问题基本解决，不再为吃饭发愁，但作为中央企业，规模太小，盈利太差，未来应该选择什么样的发展道路？为此，我们请国际知名咨询公司科尔尼为公司进行了战略咨询，在全面平衡公司资源优劣势后，提出了发展现代物流的战略发展方向。2003年，按照国务院国资委清产核资的工作要求，我们对集团内不良资产进行了剥离，要求保留企业集中精力发展主业，加快发展。
    基于前期中国诚通在企业自身整改中处理过大量的不良资产，积累了一定的处理资产的经验和能力，形成了一支队伍，2005年国资委在考虑成立专门的资产公司促进中央企业重组整合时，就选择诚通作为第一家资产经营试点企业。开始搞资产经营以后，我们的努力方向逐渐清楚了，即通过资产经营让外部一些资产进来，与我们原有产业对接，或孵化新产业板块。子公司适度多元化，集团总部承担战略控股公司职能。我认为将来国资管理也可能会有控股公司这一体制，控股公司持股管理产业运营公司。而将来央企的布局调整，还是要通过资本市场的整合、出让来解决，资产公司可以通过市场的方式实现布局调整。
    与业务战略共同考虑的，还有企业的体制。2004年国资委开始考虑在央企进行董事会试点，我给国资委写报告申请诚通参加试点，意图通过建立董事会体制提高决策水平，防范风险。
    可以说，这些年我们主要抓了两个试点——资产经营和董事会建设试点。这也是诚通的两个特点。诚通董事会对资产经营公司的定位、试点和战略方向不断明确，起了重大作用。将来，诚通发展主要还是董事会治理问题和企业定位问题，诚通的战略要随形势的发展而不断变化。
    我认为，下一步国有资产管理最终要从管理国有企业向管理国有资本转变，不再追求企业完全国有，混合所有制也是公有制的实现形式。从国营到国有是一个飞跃，从国有到资本形态管理又是一个飞跃。下一步国企改革，我的关注点仍然一个是董事会建设，另一个是资产经营。资产经营的核心是流动性，流动性不增强，要实施布局调整是不可能的，同时国有资本在流动、交易中才能更好的实现增值。
    主持人：2008年金融危机以来，中国诚通的战略有无重大调整？
    马正武：重大调整没有，但我们抓着了机会。从2005到2008年，董事会建设起步，资产经营试点起步，我们集团处在一个比较规范的阶段，所以金融危机对我们的冲击不是很大。相反，金融危机恰恰使得资产价格便宜了，原来的资产积累还发挥作用了，如当时买的上市公司还挣钱了。企业和经济都有周期，如何应对、寻找机会很重要。另外，对我们的冲击主要是贸易上的损失。但我们不是一个全球性企业，国际业务不是很多，所以冲击也不大。我认为，金融危机对企业冲击，一方面是业务形态，一个是资产形态。而我们的资产在国内，形态是以土地为核心的，处于资产价值上升期，金融危机对资产价值的冲击相对也较小。
    主持人：出任中国诚通的董事长十年，您的最大感悟是什么？
    马正武：我从2002年开始出任中国诚通的董事长，到现在也已经十年了。说到感悟，我觉得做企业，最关键的是“实”：态度要老实、作风要踏实，做事要扎实。因为我觉得，不管是董事长还是总经理，只要你做企业，不实不行。另外，企业负责人要有激情，但别急着“燃烧”，持续很重要。企业应该要求变，但要渐进。国有企业的领导人，要干干净净、利利索索，踏踏实实才能干下去。
    做董事长，自己状态要能超脱一些。工作关注重点要在董事会的建设、战略问题等方面聚焦，要能够沉下心来做一些“务虚”的事，不能太沉溺在具体的事务当中，要超脱一些，视野要广一些。我说过董事会要跟公司运营有一臂的距离，这样才能往前看、往后看，能跳出来看，从另外的高度和角度看。
    主持人：您认为董事长在董事会如何发挥作用？
    马正武：对于董事长如何在董事会发挥作用，不同的人有不同的理解，角度不同，理解也不同。我认为，每个董事长在董事会的地位是不一样的，制度是一样的制度，“经”都是一本“经”，各有各的“念”法。我对自己的定位是董事会的“建设者”——包括董事会自身的建设、董事队伍的建设、董事会的运作，等等。董事会的工作形式是会议，主体是董事，大家在会议上讨论，各种观点交流、碰撞，相互影响，最终达成一致。董事会应鼓励争论、保护少数。特别是董事长在其中要保护少数，使大家的意见得到充分表达。所以，我觉得董事长应当成为董事会的建设者。
    “召集人”这个概念的提出，源于当初“一把手”的问题，那时很多董事长是总经理转成的，尽管工作职务变了，但仍然沿用“一把手”的习惯行为方式来领导董事会。因此，才提出“召集人”的概念。实际工作中，董事长在董事会上的意见确实也有很大的引导性，因为大家并不把董事长简单地看成一般董事，很尊重董事长的意见，但董事长自己要约束自己，发言只代表自己的判断和意见，不应强加影响，要求其他人同意自己的意见。要认真聆听并尊重每位董事的意见。
    董事会的运作过程中，我们很关注透明度，这在企业中是很重要的。当初董事会提出来，比如管理层要向董事会透明，提供的材料、信息要真实，董事会要运作透明，向出资人透明，特别是独资公司。多元化的公司，股东对董事会的监督通过各自派董事代表自身意志来实现的。独资公司的董事都是一元股东派的，照理说是不应该存在治理问题了，但实际上是有问题的，这是由于法人财产权的天然属性，造成利益主体的不同，还包括内部人和外部人的不同。
    董事会运作透明本身可以降低成本，减少相互猜疑。在这些方面，我们一直是坚持的。同时，我们也一直在调整董事会运作方式，比如相关人员列席董事会、多交流增加透明度，等等。我们不把董事会神秘化，董事会神秘化会造成信息的不对称。为此，在我们的董事会运作机制中，管理层列席董事会，充分了解董事会、董事对重大决策事项的意见，以加大信息共享，增进相互理解。
    董事长如何对待董事会的反对意见是很重要的问题。独资公司不像多元化公司那样，股东的利益不一致，存在股东利益的制衡。独资公司的董事来自一个股东，共同代表出资人的利益，对重大事项的决策判断不是来自股东的不同意见，更多地还是要通过职业判断，意见的分歧主要来自自身经验，也有工作角度不同造成的不一致，比如党委书记身份、职工董事身份，等等。这种不一致就恰恰反应了董事会的文化，是否能够包容不同观点，并能够在此基础上达成董事会的一致决议，这点非常重要。
    对此，我们做法有两点，首先在董事会内部，既保护不同声音，同时也关注效率的问题。讨论中，即便是极个别的意见，我们也要认真倾听，交流论证，以完善决策。如果时间确实不允许，也会用投票方式解决。第二点是对不同意见除了要记录下来外，还要完善具体内容。比如，前段时间我们的一个投资决策，议案上会讨论中有董事提出不同意见，我们就对此议案采取缓议的方式，没有硬性投票。会后，立即组织董事到现场调研考察，实地论证后董事形成了一致意见。我们董事会对否定管理层的议案特别慎重，重大决策采取前期早介入、早研究的办法，对董事关心的问题，管理层及时全面提供背景材料。我们有一个专门议案的规范程序，对不同议案需要提供的决策背景材料有一个清单要求，缺一不可，这就避免了董事和管理层很多由于信息关注点不同造成的对议案理解的不一致。
    主持人：在您看来，董事长应主要关注什么？
    马正武：战略是最关注的，董事长要前瞻性关注思考战略，不应太多关注具体运营。具体运营在提出基本要求后，放手交给管理层，实施中不要过多干预，后续监督上要加强。诚通董事会的定位和管理层的职权不冲突，我们董事会定位就是战略，制定战略目标，推进战略实施，不断根据企业的现状和企业所处的环境变化检讨战略，不断清晰企业发展的历史方位。企业发展的战略方向不能错，这是董事会的使命和责任。
    公司的经营问题更多应交由管理层负责，但公司的治理问题董事会要多考虑。实际上，中国的公司治理结构在世界上是最复杂的，也是最具特色的。国外的公司治理相对简单，多元股东分散化，股东会、董事会和经营层是公司治理的主要主体，董事职业化程度高，董事长、总经理、CEO以及一批企业家做外部董事。像美国，没有监事会，因为它资本市场发达，媒体发达。中国不同，特别是国有独资公司，股东单一化，党委在公司治理中发挥着重要作用，还有职代会、监事会等，公司治理必须在运行机制中设计好制度性安排，以实现有效制衡，协调运转。
    主持人：作为一个先行试点董事会制度的央企的董事长，您是如何看待央企董事会建设的？
    马正武：明年是国资委成立10周年。我觉得应该对国资委的董事会工作进行一个很好的回顾和肯定。
    中国经济体制改革的核心环节是国企改革。“十六大”提出国有资产管理体制改革的方向，成立国资委是国企改革的标志之一，是具有里程碑意义的事情。
    我国国有资产管理体制改革经历了一个长期探索、不断发展的过程。刚开始改革开放的时候，搞政企分开，后来搞“两权分离”。国资委成立至今，在国有资产管理体制改革方面做了很多重要的事情，包括在体制、机制及制度上的建设，包括明确企业发展战略、明确企业主业、强化业绩考核、公开选聘经营者等，在这些方面做了很多开创性的工作，建立了国资监管的框架制度，根本性地提升了央企的竞争力。这其中，真正体现出资人角度去规范央企管理的制度性安排还是董事会建设。这项制度从2005年开始推行，边试点，边完善，取得了重要成果，引起了国内外广泛关注和赞誉。中央企业规范董事会建设的一个根本性制度安排是外部董事制度的引入，外部董事超过一半，这比一般上市公司的独董制度要求还要高，很好地解决了“内部人控制”和“一把手决策”的问题。另外，对董事会的考核，包括外部董事的考核，区别于一般的企业，这在国际上也是领先的。全球对董事的考核都是比较难的，总是用勤勉、尽职去要求。但怎么去考核？对董事应该有激励和约束。当然，董事会建设不可能解决所有的问题，企业中固有的很多问题还需要进一步探讨。另一方面，现在国资委试点工作到了一个需要总结和深化的时候，下一步应该推动国资体制改革和董事会建设的进一步深化。
    主持人：那么，您如何看待央企董事会的规范与企业的个性化运作？
    马正武：董事会的个性运作我很看重。我认为，董事会要适合自己的企业，现在央企的董事会还在治理和规范之中，需要在董事会适合企业上下功夫。其核心不仅是规范的、一致化的制度，而且更要有个性。虽然有公司法，但企业自己的章程也相当于法律，这是鼓励企业要有自己的特点。
    实际上，公司章程是董事会建立的基础。但现在，在制度上的个性研究还不深刻，在运作模式上还是简单趋同，缺乏个性。
    公司治理的核心要回归到其根本的东西，而不是追求表面。董事会如何符合企业个性化运作，是董事会下一步放权以后更突出的问题。董事会建设最重要的是实践，要在实践中体现个性化，符合企业的个性。在制度上也要多元化、个性化，但本质可以是一样的，都要规范，要依事前的约束去规范，如公司的合同、章程等。
    伟大的公司需要伟大的董事会，而伟大的董事会一定是适合自己企业的董事会。企业的个性特点更多应该体现在制度上，而不是在人上。特别是大企业，应该同时具有传统的惯性和领导的个性，这样才能使体制稳固。如果一个人变化就能给企业带来巨大的变化，那说明制度是不健全的，企业也是不成熟的。