央企董事长与董事会治理（上）

自国务院国资委2005年启动中央企业董事会试点以来，中国建材集团和中国医药集团作为试点单位，在“规范决策、合理授权”的原则下，积极建设规范的董事会运作体系，董事会真正成为公司决胜市场的战略性力量。在董事会的科学决策下，两家企业取得了平稳较快发展，成为“竞争型央企的发展典范”。中国建材集团迅速成长为我国建材行业目前唯一的世界500强企业、全球第二大建材产业集团。中国医药集团三年内营业收入从400多亿增加到超过1250亿。目前，两个董事会治理规范、运作顺畅，获得了国资委的高度认可，被评为运行良好的董事会。作为两家企业的董事长，我深感欣慰，在董事会试点的具体实践中，就如何做好董事长、运作好董事会以及开好董事会等方面有了深刻的理解和体会。
    明确角色定位，做积极的董事长
    
    在法律规定中，董事长是董事会推举的召集和主持董事会会议，检查董事会的决议实施情况的人。作为董事，享有一人一票的权利。但董事长又是一个具有特殊责任的角色，在董事和股东之间、董事和董事之间、董事和经理间的沟通协调上起着重要作用，对董事会的顺畅规范运行有着不可推卸的责任。
    如何做积极的董事长首先要从建设积极进步型董事会说起。纵观董事会的历史沿革，经历了前后三个阶段。第一个阶段是仪式型的董事会，大家开会基本不发言，听别人讲，听董事长讲。过去搞百户试点时，大部分是国有独资型的企业，基本是这种情况。
    第二个阶段是开放型或叫解放型的董事会，董事长是召集人，一人一票，董事有了责任感，大家很踊跃，但往往一人一把号，各唱各的调。在这种情况下，董事会运作往往和执行层形成尖锐的对立，统一不起来，事情总决定不了，董事会决策效率低下，萨班斯法后美国一些公司董事会一度决策效率很低。第三个阶段是现在积极进步型董事会，董事长作为协调人，让大家积极发言，建设性地提意见，同时和执行层进行良好的沟通。这样才是创造价值的董事会，同时是积极促进管理层努力创造业绩和完成任务的董事会，央企的试点董事会应是积极进步型董事会。
    积极进步型的董事会强调积极、学习、绩效，它与过去强调制衡的董事会在工作方式上有明显的区别。真正良好的公司治理不仅仅是要防止错误行为发生，更要在实质上改善公司的业绩。积极进步型董事会不只是监管机构，还要谨慎决策，和经理层们一起面对问题，为公司的发展创造价值。国资委董事会试点伊始，强调得比较多的是董事会的监督和制衡，但随着董事会工作的深入，确立了董事会是企业领导机构的地位，要对企业的长远发展和绩效负责，这是由简单制衡向创造绩效的更高目标迈进。
    积极进步型的董事会需要积极的董事长。这就要求董事长要迅速进入角色，对董事会工作充满热情，认真学习，尽心履职，积极指导经理层的工作。
    董事长不是传统意义上的行政首长，首先是董事会的班长，要具备很强的沟通和协调能力，能主持开好董事会会议，引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。董事会决策是互相沟通、互相学习、取长补短的过程。董事、监事、董事长、总经理由于信息、角度、阅历和经验的不同，在经营管理中的决策、执行和实施过程中产生这样或者那样的分歧，这是正常的。董事长既要充分尊重各位董事独立发表意见，又要讲究议事效率，做出大家能接受的决定，为董事会营造一个既有积极的讨论撞击，又团结合作的氛围，形成相互尊重、理解包容、共同进步、规范高效的董事会文化。
    董事会是决策组织，因而董事长应是具有全局观念、熟习战略思维、善于学习的战略家。董事会成员大部分是从经理层过来的，经理层眼睛向内向下，而董事应该眼睛向外向上，思考问题有本质的不同。一个非常好的经理，不见得能做非常好的董事，两个角色的内容、侧重面有所不同。董事长应该站得更高，努力转变自己的心智模式，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。我的体会是要做积极的董事长，抓大事、抓战略、抓资源，不要总操心执行层面上的事。作为总经理也要清楚，决策项下的事由董事会做，是执行层的事则要百分之百做好，只有这样才是运行和谐的董事会。董事会里常发生的矛盾往往是董事长与总经理的冲突，董事长与强势董事之间的冲突。协调和处理好这些关系，才能保障董事会的正常运行。
    董事长要具有较强的学习能力，要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考，从而引导董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训，提高董事们的决策水平和业务能力，使董事会形成较好的、经验互补的组合；要发挥专门委员会的职能作用，调动专门委员会召集人和委员们的积极性，为董事会提供重要的专业建议；要明确对股东的信托责任，听清楚股东的声音，并为企业负责。在国药集团，董事长、总经理和党委书记是分设的。作为董事长，我鼓励总经理和党委书记放手工作，从不干预他们的日常经营和管理工作，形成“一架马车三匹马”的合作机制。
    创新发展机制，探索“央企市营”模式下的公司治理结构
    
    公司治理是个大课题。所谓公司治理，就是把公司的所有者与经营者各就其位的制度安排。有的公司乱，原因主要有两点，一是行权乱，不知道企业谁说了算，谁来负责任；第二是投资乱，层层投资，天天投资，到底有多少企业不知道，审计后发现全是漏洞。因此，董事会要把着眼点放在规范决策、合理授权和有效监督上，在强化治理、建立规范治理结构上下功夫。
    建立规范的治理结构是企业重中之重的大事。中国建材集团和医药集团作为充分竞争领域内的央企，加强公司治理、强化董事会建设、构建机制优势，关乎市场化经营的成败和企业的可持续发展。董事会要成为公司决胜于市场的战略性力量。为此，两家企业在市场化改革中探索了“央企市营”的成长模式，在公司治理方面赢得了活力和优势。
    央企为什么要进行市场化经营？一是经济形态是社会主义市场经济，是市场属性，任何企业都要遵从市场的规则，所以央企必须市场化，才能满足社会主义市场经济对一个企业的起码要求，这是必须要做到的。二是《公司法》规定，所有公司是法律项下的经济主体，要独立承担法律责任。目前中国建材已经实现了公司法下的注册，使公司成为真正的市场主体和法人主体。国药集团下一步也要重新注册为有限公司，这是方向。因为公司法要求有董事会，只有公司法下的董事会才有法律意义，而企业法下的公司并没有董事会的法定地位。三是央企董事会试点，实际上是现代企业制度试点，不光是董事会，所谓现代企业制度，实际上就是规范的公司治理，这些要求央企在改革的过程中进行市场化、公司化改造。
    所谓“央企市营”，即在坚持央企国有企业属性的同时，建立适应市场经济要求的管理体制与经营机制。“央企”就是国家主导的公司，包括四方面内容：第一，要保持国有控股地位不动摇，坚持党组织政治核心作用，坚持职工群众在企业主人翁地位，这是央企一大特征。第二，带头执行党和国家的方针政策，带头践行科学发展观，带头推进产业升级，带头大力发展战略新兴产业。第三，在发展过程中，积极地承担政治、社会和经济责任。第四，要创造良好的经济效益，有高额的回报，为国家保值增值，为社会创造财富，真正成为社会主义经济建设的顶梁柱。
    “市营”包括五点内涵：一是国家控股的多元制股份公司的产权制度。产权制度是1991年诺贝尔经济学奖获得者科斯创立的。有些经济学家讲科斯理论时，认为民营企业的效率高于国有企业的效率。但这些年来，中国出现了混合所有制经济形式，解决了科斯理论的两个关键问题，一是产权清晰，二是所有者到位。如中国建材和国药控股在向多元化股份制迈进和向上市公众化迈进的过程中，与民营企业合作，都在香港上市，形成了多元化的产权结构，这是我国社会主义制度下在改革过程中所创造的独特运营模式，既满足了香港联交所的要求，又把民营和财务投资人吸引进来了，同时还发展了国有公司，这是我们的创造。过去的国有企业所有者是国有，但往往企业中所有者缺位。可现在混合所有制企业中，股东按出资享有有限权责，董事会独立作出经营决策，而经理层按照决策去执行，这就是透过委托代理的关系，把代表所有者机制的董事会引入企业里来，产权得到了真正的明晰。
    二是规范的公司制和法人治理结构。董事会是核心，从传统企业的厂长负责制到现代的公司治理，很大的区别就是建立了股东会、董事会、监事会三权分立的治理结构。国资委推行的董事会试点，要求引入外部董事，外部董事在董事中占多数，包括一些社会精英，而且外部董事担任专业委员会主任。这使公司决策、机构发生变化，内部人控制、过去的“一把手”制度得到根本改变。同时，国资委把决策权给了董事会，非主业项目向国资委报告，主业之内的项目由董事会决定。董事会有决策权，当然董事会要对公司负法律责任。
    （作者系中国建材集团、中国医药集团董事长）