中央企业整体上市后的母子公司管理控制模式

在我国国有企业改革的语境中，“整体上市”，是指国有企业集团的母公司通过股份制改造，形成多元投资主体的投资结构，并在境内外证券市场挂牌上市。中央企业整体上市，是借助母子公司体制和资本市场机制进行的资源重新配置。中央企业整体上市后的母子公司管理控制模式，体现了新的国有资产管理体制的特征，并反映了国有企业改革的重要方向。
    基于公司治理和企业网络的母子公司管理控制模式
    
    依据相关法律规定，母子公司是基于产权关系形成的公司间组织。母子公司之间投资与被投资的关系，本质上是独立法人之间的产权关系。母公司和子公司可以凭借这种产权关系的纵向延伸与横向扩展，形成立体的、多层次的母子公司网络组织。在基于产权关系形成的母子公司网络组织中，母公司作为各个层次的子公司的终极所有者，是中心结点；各个层次的子公司是分布母公司周围的结点。在各子公司中，集中了企业网络的重要资源，并且具备独特的竞争优势。
    在母子公司网络组织中，母公司作为各个层级子公司的终极所有者，为了实现资本收益和其他战略目标，必须对子公司，尤其是对处在关键结点位置上的子公司实施一定模式的管理控制。可以从公司治理与企业网络两个维度构建母子公司管理控制模式。
    1.公司治理维度分析
    
    公司治理的核心内容是股东、董事会和经理层三者各自获得合适的控制权，形成他们之间有效的协调制约机制。母公司对子公司在公司治理维度的管理控制，主要内容包括：直接或间接向子公司派出一定数量的董事、监事、经理，由派出人员担任董事会、监事会、经理层中的重要职务。
    2.企业网络维度分析
    
    在母子公司网络组织中，母公司对子公司在企业网络维度的管理控制主要包括：确定从母公司到子公司的网络纵向长度(指在股权持有链条上，母公司到子公司的公司数量)，安排以子公司为中心的局部网络的宽度(指关键节点上的子公司自己拥有的“子公司”的数量)，以及母公司对子公司财务的控制、母公司与子公司的关联交易情况。
    从公司治理和企业网络两个维度，可以构建四种母子公司管理控制模式，如图1所示。

    图1：基于公司治理与企业网络维度构建的母子公司管理控制模式

位于第Ⅰ象限的母子公司管理控制模式为“一体化”模式。其特征是：在公司治理维度，母公司与子公司存在紧密关系。母公司直接或间接向子公司派出较高比例的董事，拥有子公司的决策权；派出较高比例的监事，掌握子公司的监督权；派出一定比例的经理，特别是总经理，在相当程度上控制子公司的经营权。在企业网络维度，子公司处于企业网络的重要位置，发挥着局部网络中心的作用，具体表现为网络纵向长度较小，局部网络宽度较大。母公司对子公司的财务运行有着较强的控制。母公司与子公司之间的关联交易数量大。
    位于第Ⅱ象限的国有控股母子公司管理控制模式为“分立式”模式。其特征是：在公司治理维度，母公司与子公司的关系较为松散，母公司向子公司派出一定数量的人员，参与子公司的决策、监督、经营；在企业网络维度，子公司处于企业网络的重要位置，子公司在母公司支配下发挥着重要的战略作用，具体表现为网络纵向长度较短，局部网络宽度较大。母公司对子公司的财务运行有着一定的控制。母公司与子公司之间的关联交易数量较大。
    位于第Ⅲ象限的国有控股母子公司管理控制模式为“离散式”模式。其特征是：在公司治理维度看，母公司与子公司的关系较为松散，母公司向子公司派出少量的人员，参与子公司的决策、监督、经营；在企业网络维度，子公司处于企业网络的边缘位置，仅作为母公司的战略执行单位，网络纵向长度较大，局部网络宽度较小。母公司对子公司的财务运行控制程度较弱。母公司子公司之间的关联交易数量较小。
    位于第Ⅳ象限的母子公司管理控制模式为“嵌入式”模式。其特征是：在公司治理维度看，母公司与子公司的关系较为紧密。母公司向子公司派出较高比例的董事，拥有子公司的决策权；派出较高比例的监事，掌握子公司的监督权；派出一定比例的经理，特别是总经理，在相当程度上控制子公司的经营权。在企业网络维度，子公司处于企业网络的边缘位置，仅作为母公司的战略执行单位，网络纵向长度较大，局部网络宽度较小。母公司对上市公司的财务运行控制程度较弱。母公司与子公司之间的关联交易数量较小。(需要指出的是，这种类型的管理控制模式只是一种理论构想，在实践中很少用到。)
    中央企业整体上市后的母子公司管理控制模式
    
    中央企业，是指由国务院国资委管理的国有企业。随着我国国有资产管理体制的调整和资本市场的发展，中央企业形成了母子公司网络组织。在网络中，中央企业集团公司是各个层级的子公司的终极母公司(实际控制人)，而上市公司是关键子公司，集中了优质资源，形成了以自己中心的局部网络，发挥着重要的战略作用。
    所谓中央企业整体上市，指中央企业集团公司借助母子公司控制模式，将全部或大部分优质资产注入所属的上市公司。中央企业整体上市以母子公司产权关系的明晰为根本特征和基础。在现有的制度约束下，中央企业整体上市可以分为两种类型：一种是集团公司资产全部进入所属的上市公司，实现集团公司(母公司)上市；另一种是集团公司不上市，但是绝大部分资产上市(即注入所属上市子公司)或者主业资产全部上市。
    本文以母子公司管理控制模式为框架，以集团公司和上市公司为依据，对中央企业整体上市后的母子公司管理控制模式进行案例分析。
    1.一体化模式
    
    该管理控制模式的特征是，集团公司向上市公司派出高比例的董事、监事和经理；集团公司与上市公司的职能部门以一定形式实现重合；从企业网络中的结点关系上看，集团公司作为整体网络的中心结点，与作为局部网络中心结点的上市公司在很大程度上实现了融合。
    采取这种管理控制模式的典型中央企业是Y集团。Y集团以航运和物流为主业，旗下有5家境内外上市公司，其中最重要的是Y上市公司，目前资产占全集团的58%左右。上市公司受集团公司的委托，对集团公司的部分资产、业务及其所属的非上市企业的股权进行管理。集团公司与上市公司签订了《委托管理服务总协议》，明确了上市公司与集团公司及其各自所属企业之间互相提供综合服务和委托/受托进行股权、资产管理等的具体内容和费用安排。
    2009年1月1日，集团公司与上市公司完成了内部机构整合，整合后集团公司与上市公司是“一套机构、两块牌子”，实现了两层管理架构的合一。整合后集团公司领导人员在上市公司的任职情况见表1。
    上市公司董事会下设执行委员会，执行委员会由在上市公司担任董事的集团公司领导构成。在决策程序上，集团总裁办公会首先召开，决定有关事项，再授意执行委员会进行决策。因此，集团公司实现了对上市公司的信息有效获取和决策充分控制。

表1：Y集团公司企业领导人员在上市公司的任职情况

整合后集团公司与上市公司总部机构编制完全重合，只是个别部门为适应监管需要，名称有所不同，例如集团公司的党组工作部与上市公司的企业文化部实际上是一个部门。整合后集团公司的财务部和上市公司的财务部分别由两位总会计师担任部长，设立两本账，但是由一套财务人员负责。其他职能部门均为“一套机构，两块牌子”，每个人对应两个信息系统，分别以不同的身份承担相应工作。
    2.分立式模式
    
    这种管理控制模式的特征是，中央企业集团公司向所属上市公司派出一定比例的董事、监事、经理；集团公司与上市公司各有一套独立的职能部门，实行两层架构的管理控制。从企业网络中的结点关系上看，集团公司作为整体网络的中心结点，对作为局部网络中心结点的上市公司有着较强的支配作用。
    采取这种管理控制模式的典型中央企业是H集团。H集团(本节介绍的是H集团调整为嵌入式母子公司管理控制模式之前的实践情况)是一个跨区域、跨行业经营的大型中央企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务。2009年11月，H集团公司将主营业务资产注入所属上市公司，实现了整体上市。H集团公司对自身的整体上市规划较为清晰，就是将主业资产逐步全部注入上市公司，实现预期目标后，则全集团92%左右的资产都将进入上市公司，非上市部分的资产占全集团资产的比例下降到8%。
    从公司治理角度分析，集团公司拥有对上市公司经营班子人事任免的提名权、审批权，统筹制定上市公司经营班子的薪酬方案、奖金及福利发放原则。集团公司负责向上市公司派出董事、监事，并推荐董事长、副董事长、总经理、副总经理和财务总监。由集团公司派出的董事、监事和经理，作为集团公司的产权代表，在上市公司重大事项处理上需要履行汇报职责，也即需要及时向集团公司汇报上市公司拟审议的重大事项，在得到集团公司批复后，才能代表集团公司进行投票或决策。这样就可以保证集团公司的意志能够在上市公司得以实现。目前，上市公司的董事会由14名董事构成，其中6人来自集团公司经理层，3人为执行董事，5人为独立董事。在董事会决策时，就有关议题进行决策投票存在着6∶8甚至更小的可能，但这种情况从未出现，原因在于集团公司功能定位准确和制度设计合理。
    从企业网络角度分析，H集团采用的分立式管理控制模式，符合公司法和证监会的有关规定，做到了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。集团公司与上市公司功能定位与权限划分具有科学性。集团公司定位为：全集团的战略规划中心、投资决策中心、政策制定中心、领导人员管理中心和指导、协调、服务中心。从具体权限划分上，集团公司作为整个企业网络的中心结点，有效掌握了下列权力：统一制定全集团和各子公司的发展战略；制定全集团统一的管理制度与路程；对投资决策权限进行集权管理；财务集中控制，集团公司向所属子公司推荐或委派财务总监，对其考核并轮岗，薪酬由集团发放；集团公司派出审计专员，审计专员独立工作，直接受集团公司管理；搭建全集团统一的信息系统平台，对集团的实行整体的信息管控。
    企业集团公司与上市公司各有一套独立的职能部门，实行两层架构的管理控制。集团公司设置总裁办、战略、财务、审计、人力资源、规划建设、信息、企业事务(群、工、团)、城区管理、纪检监察等10个部门，机构设置与集团公司的功能定位相一致。上市公司设置行政事务、投资发展、财务、人力资源、旅游管理、证券事务、企业文化、信息等8个部门，其机构设置与集团公司可以有效对接，并与上市公司的功能一致，主要定位于执行集团公司战略和开展具体的经营管理。
    结论和展望
    
    从本文的理论分析和案例研究可知，中央企业整体上市后采用的母子公司管理控制模式，反映了国有资产管理体制调整和国有企业改革的历程，符合企业理论的一般规律，同时也体现出我国特殊的经济体制的影响。
    由于国有企业改革中，资本市场处在不断完善的过程中，中央企业集团公司尚未实现真正的整体上市。中央企业母子公司管理控制模式存在很大的调整空间。未来，中央企业母子公司管理控制模式将随之发生深刻的变革，最有可能的变革路径是：首先发展上市公司，上市公司逐步吸收母公司优质资产，母公司转换为资产管理公司。最终，中央企业集团公司成为上市公司，实现真正意义上的整体上市。
    （作者单位：中国人民大学商学院）