中央企业董事会试点制度的研究

    内容提要：在社会主义市场经济条件下，中央企业面临激烈的竞争，亟须建立与之相适应的制度体制，现代企业制度和公司法人治理结构是这种制度的主要体现。中央企业率先探索董事会试点制度，形成权力制衡机制。本文在对国内外公司治理模式进行文献研究的基础上，总结了中央企业董事会试点制度的五个模式。
    关键词：中央企业，董事会试点，理论和实践基础
    中央企业董事会试点制度是国有资产监管模式改革发展的结果，是国外公司治理理论和实践经验与中国中央企业实际情况及发展要求结合的产物，具有深厚的理论和实践基础。
    一、英美模式
    英美模式是指按英美法系的基本要求订立公司法的国家所普遍实行的一种公司治理结构模式，以外部监督为主。从外部治理来说，英美模式以市场为主导，以股东价值最大化为经营导向。公司股东依托成熟的资本市场，根据公司股价的涨落，通过股票买卖或“用脚投票”的机制，在实现其对公司影响的同时，促进控制权市场的活跃，并以此间接约束代理人。从内部治理来说，英美公司的治理结构由股东大会和董事会组成。基本特征是股权分散，股票流动性大，股东大会作用有限，给企业治理带来两个方面的矛盾：一是对经营者监督失控；二是诱发经营者的短期化行为。
    英美模式值得中国中央企业借鉴的思想和经验有：一是英美各界基本上都认为，在涉及保障国家安全、维护经济稳定、提供公共服务以及承担社会责任等体现国家意志的领域，国有经济必不可少。二是设立明确的股东执行机构，对国有资产进行统一协调与监管，明确区分出资人监管与股东履职行权，实施分类管理与考核。三是国有资产的价值形态与物质形态之间可以互相转换。只要能够体现国家意愿、实现保值增值、惠及纳税人、收购私人股权（国有化）和出售国有资产（私有化）等行为就会取得多数民众的支持。
    二、德日模式
    德、日等国家的公司治理是一种内部监控模式。股权相对集中，通过法人间相互持股和银行对公司持股等方式干预公司，对各相关利益主体进行监控。
    德国模式实行“双委员会制”，监事会类似于英美模式的监督委员会；执行经营任务的管理委员会，职工参与联合决策，一定程度上避免“少数人”控制。在内部监控方面，德国模式优势明显。董事会与管委会分工明确，有利于防止“内部人控制”；管委会（经理层）负责经营并实行集体决策制，有利于减少重大经营决策失误；职工参与企业管理对经理层监督和制约；银行通过控股实现对董事会并通过董事会对管委会的双重监控。在外部监控方面，由于德国的资本市场、董事与经理人才市场、审计机构和新闻舆论对公司经理层的监控力度不够，德国公司中小股东参与程度不够、其利益难以切实受到保护等原因，导致与英美公司治理模式相比，德国模式不具优势。
    日本模式的内部治理机制是实行董事会领导下的行政首脑负责制，企业负责人由主管大臣任命，实行任期制。其外部治理机制主要为外部监管制度，不设监事会，但通过设立监察人对企业进行有效监督。日本建立了一套较完备的法律体系管理国有企业，政府严格按照法律实施人事、财务和劳务制度管理。政府在治理结构中发挥核心作用，通过不断完善法律来对国有企业进行管理和监督。
    三、新加坡淡马锡模式
    淡马锡公司是新加坡为加强对众多“国联企业”管理与监管，于1974年由财政部按照规定以私人名义注册成立的控股公司，旨在通过有效的监督和商业性战略投资来培育世界级公司，促进经济发展。淡马锡成立近40年来，年均净资产收益率超过18%，国家股东年均分红率超过6.7%，标准普尔等资信机构都给予其最高信用评级。淡马锡形成了一套国资改革与管理的“淡马锡模式”，是世界上国有公司治理的典范。
    淡马锡模式主要特点有四点：一是政府监管和管理定位合理。政府按照所有权与经营权分离的原则，厘清责任，做到政企分开、依法市场化运作。各权力机构协调运转，各司其职，相互制衡，责权边界清晰，政府的所有者职能和社会管理者职能科学分离。二是董事会制度健全。完善的法人治理结构是淡马锡公司成功的基石，健全的董事会制度是完善的法人治理结构的核心。淡马锡公司的董事会由政府官员、下属企业领袖和民间人士三方面组成，实现国家股东与董事会、国家控制与市场运作之间的制衡。三是一体化的管控机制健全有效。淡马锡公司的产权经营多达7个组织层次。其董事会有权决定公司的经营方针、股息分配等事宜，在投资决策、资金使用等方面享有完全自主权。虽然淡马锡公司的直属子公司都独立经营、自负盈亏，由子公司董事会负责决策和管理日常经营活动，但淡马锡公司董事会作为政府的产权代表，对其直属子公司总体经营状况仍然实施全面管控。直属子公司以下各个层次公司的组织结构完全依照市场规则运营，主要通过直属子公司逐级实施产权管理。四是董事会运行的评价和激励机制健全有效且个性化。为保证董事会中官方成员的公正性和中立性，规定其不得从淡马锡公司领取物质薪酬；为激发其工作积极性，新加坡实行“经营优而升迁”的激励机制，其他董事则一般按照市场原则进行物质激励。淡马锡公司的董事长和总裁必须每半年向总统证明当前和以往储备金报表的正确性。淡马锡董事会为其管理层提供指导和方针，董事会决定各个委员会、总裁和管理层的授权范围，批准经审核过的年度报告。
    四、经济合作与发展组织治理原则
    2005年，经济合作与发展组织（OECD）推出了《OECD国有企业公司治理指引》（以下简称《指引》），虽不具法律约束力，但反映了国际上对健全的国有企业公司治理的一些共识，集中体现了发达市场经济国家在管理国有企业方面的成功经验以及对现存挑战的应对之策，对中国中央企业的董事会治理有重要参考价值。《指引》注释中提到，“董事会的地位和责任常常受到所有权代表机构和经理层的侵蚀”。在中国国有企业改革过程中，很少有董事会不受此影响。保持董事会独立性的一个重要途径是要引入足够数量的独立董事。同时，《指引》规定了国有企业董事会的职责：“国有企业董事会应该具备足够的权威、必要的能力和充分的客观性去承担他们的战略指导和监督管理的作用。董事会应该正直行事并为他们的行为负责。”董事会是企业治理结构的核心部分，是整个企业治理结构效率发挥的关键。《指引》有以下几点启示：一是董事会应当保持自身的独立性。二是董事会应当具有足够的权力确保其行使职能。三是董事会应当有明确的责任承担机制。
    五、中国国有企业改革实践
    必须承认任何国家的公司治理模式的形成，与其历史、文化、法律和社会结构有着极其密切的联系，概莫能外。中国企业所面临的治理问题，有自身独特的问题。所以，在借鉴的同时，更要立足中国国情，深入分析总结中国中央企业实际情况及发展要求，才能形成适合实情的中央企业的董事会治理模式。30多年来，中国国有企业从封闭走向市场，从僵化走向开放，从落后走向现代和文明。国有企业改革从“放权让利”开始，逐步深化，是由点到面的改革，是从力图搞好每一个国有企业走向整体上搞好国有经济的改革。十六届三中全会提出的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，第一次把产权制度提到如此的高度，提出“产权是所有制的核心和主要内容”，是对“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度的重大创新和历史突破，进一步具体明确了国企改革的任务和目标。经过30多年的“实践、总结、再实践、再总结”式的摸爬滚打，2005年4月，中央企业董事会试点制度正式实施，中央企业董事会试点制度是国企改革进一步深化过程中的重要制度创新点和纵深推进点。
    六、研究小结
    从以上研究中，我们可以总结归纳出以下几点富有启示性的结论：一是建立董事会是国家出资人履职的一种必然趋势。二是以董事会为基础的国有企业管理体制模式选择必须符合实际。中国应该在吸收国外实践的基础上形成具有中国特色的中央企业公司治理模式。三是国有企业董事会建设中，必须确保国家的利益不受到侵害。四是在国有企业董事会建设中，要注意发挥其他主体的作用。国家作为国有企业所有者，通过人事安排参与经营和管理。
    总之，中央企业董事会试点制度正是在借鉴国外公司治理理论和实践经验，总结中国国有企业改革发展历程和中央企业实际情况及发展要求的基础上提出的，其本身也是建设有中国特色现代国有企业制度这一国有企业改革大课题中的应有之义。
    参考文献：
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