董事会与公司战略关系：战略治理研究的焦点

    公司的战略决策过程是一个复杂动态的过程，对管理者而言是一个非常大的挑战。特别是对于在多个国家、多个市场开展竞争的企业来说，董事会已成为组织应对环境复杂性和不确定性的重要机制。在全球化背景下，充分理解国家背景（如法律体系、文化与经济条件）对董事会与战略之间关系的影响，透视企业跨国经营中公司董事会决策机制的变化，更好地理解宏观、中观、微观动态系统如何交互作用，共同塑造董事会与战略之间的关系，考察董事会影响战略组织的情景因素和行为因素，是战略治理研究的一个重要方向。
    董事会如何为企业战略作出贡献呈现出理论的多元化与实证结果的不确定性
    过去40年来，董事会与战略之间的关系的研究日益递增。不过饶有兴趣的是，关于董事会如何为企业战略作出贡献的问题，迄今为止在理论上和实证中都没有取得一致性意见，呈现出理论的多元化与实证结果的不确定性。相关研究较多的表现为对董事会战略角色的认知、董事会战略角色的有效性测度、董事会参与战略决策的影响因素和结果等方面的成果。
    公司治理主流理论观点之一的代理理论认为，董事会作为一种制度安排的治理机制，需要有效行使出资人的代理人和决策权的委托人的战略角色，在公司治理实践中表现为独立性原则下的高管监督者和控制者角色，批准和监督由高管层制定和执行的战略。
    管理者霸权主义观点认为，战略是高管层提供或者制定和实施的，董事会仅仅担任评论和批准的角色。资源依赖理论认为，董事会凭借与外界环境的联系，在战略决策制定过程中处于首要地位，董事会成员有主动为企业战略决策提供咨询服务的激励，能够为高管层执行战略提供必要的资源。
    而管家理论认为，管理者的行动受组织目标所驱动，而不是基于自利的动机。作为一个组织的管家，高管层会自觉地采取行动和勤勉工作，通过经营而促进自身剩余价值的增加，同时提高企业绩效，增加股东的价值。在战略领域，董事会需要对高管层授权并提供便利。这些观点反映了董事会角色的不断演进。
    虽然各种理论观点存在分歧，但随着经济全球化的发展和公司治理实践核心要素的趋同，人们对董事会战略角色的关注度不断提高，对位于公司治理争论中心的董事会的职能和责任提出了更高的要求。
    董事会战略决策的参与程度与公司绩效正相关
    

    对于董事会的战略角色这一静态问题，战略管理和公司治理的理论和实践实际上已经获得了较为一致的认知。但是，对于董事会参与战略决策的动态行为和过程的理解，尚未取得一致。
    具有代表性的一个观点，是认为董事会主要通过指导战略实施来履行其战略角色，那么董事会在履行其战略角色中的有效性本质上可以用战略治理（strategic governance）来刻画。有学者提出采用企业资源配置与宣布的战略（announced strategy）之间的战略一致性（strategy consistency）来测量董事会在指导企业战略执行中的有效性。因为资源配置是董事会授权的核心，一旦出现战略偏离或战略不一致，董事会可以通过更换CEO、实施新的战略规划、调整高管薪酬结构等行动加以修正。这种测度董事会战略有效性的方法可以识别战略偏离的早期迹象，通过纠正措施及时应对，在损失发生之前进行干预。因而，董事会在对战略偏离或战略不一致作出反应的时间（及时性、速度）和方式（干预的行为方面），被视为董事会发挥战略角色或战略治理能否成功的关键因素。
    对于董事会战略角色的研究较多地从“投入—产出”角度，把董事会特征和结构（如董事会规模、CEO两职性、董事会多元化、外部董事比例、任期和董事持股）与战略结果（如并购、战略变革、公司重组、企业家精神、国际化、研发支出）联系起来。这些研究提供了董事会特征与战略之间关系的不同结论。但比较一致的是认为，董事会战略决策的参与程度与公司绩效正相关，也就是说，董事会对公司战略决策更多的参与将最终提高公司业绩。当然，董事会对战略的参与程度和范围，还依赖于董事自身的背景、经验、知识和决策技能，以及他们和企业外部环境的社会关系。
    董事们具备的专业知识和技能，有助于处理战略决策相关的复杂性和不确定性。研究表明，董事会成员的这些人力资本和社会资本构成董事会宝贵的董事会资本，它们是难以忽视的董事会发挥战略角色的关键因素，而董事成员之间的社会关系以及持股状况，更是调节着董事会资本和董事如何发挥监督者和资源供给者战略角色的关系。
    显而易见，在评价董事会在指导战略执行中的有效性时，需要考虑公司竞争环境的动态性。实际上，产业特性、产业复杂性程度、立法环境和经济条件等因素对董事会发挥战略角色都会产生影响。经济、政治和社会变化的动态性和全球化，都需要董事会承担更多的战略导向作用。董事会参与战略决策的程度被视为外部对于更大的董事会参与的压力作出的制度反应或战略适应。
    我国上市公司董事会在企业战略中的作用需要增强
    国内对董事会战略角色的认识，较多地体现在探索董事会由控制角色向战略角色的演进，单维度关注董事会逐渐参与企业的战略决策。也有少数研究涉及董事会对战略全过程的把握和行为的效率，逐渐开始构建战略管理体系有效性评价的基本框架和指标体系，保障董事会对战略管理全过程的参与。例如，把董事会的行为分解为董事会成员的能力、努力程度、组织认同与和谐等方面，这三个方面的行为将影响董事会的决策效果，进而影响公司业绩。
    从企业战略和公司治理的实践看，目前我国上市公司董事会履行战略职能的主要机构——战略委员会基本上处于“消极合规”阶段，并没有在企业战略决策制定和重大投资决策中发挥应有的重要作用。中国大部分企业的董事会或其战略委员会主要把精力放在制定战略上，而较少注意战略实施问题。在董事会效率评价中存在的主要问题是，过于关注董事会形式的独立性，而忽视董事个体的态度和行为对董事会效率或董事会治理的影响。
    董事会与高管层共同发挥作用才能优化决策权配置
    综观国内外学术界与实业界对于董事会战略角色的基本观点，不难发现，企业战略决策的制定和实施是一个动态过程，是各方面相互作用、商议、讨论的结果。战略是董事会和高管层的共同职能，这两个团体对战略决策制定过程都承担有形的责任，都需要参与企业战略的过程，两者都是企业战略治理的主体。
    事实上，董事会成员和高管层通常相互交错，在公司战略框架中，决策权的配置并非简单的董事会和高管层这种制度架构下直接开展，相反，决策权的配置要达到优化状态，是一个十分复杂的动态问题。在这一过程中，董事会作为决策集体的一部分，要与高管层一起发挥作用，参与战略决策的整个过程，来改善企业绩效，提高战略治理的决策效用。
    具体而言，董事会发挥战略角色不仅表现在要对高管层的决策进行审批，提供咨询或建议，更表现为以合作的方式，培育自身和高管层共同决策的战略角色。高管层是战略的执行者和驱动者，企业行动是高管团队行动的反映。因而，在战略决策的整个过程中，董事会必须与高管层不断进行连续的、正式与非正式的、有效的相互作用，这成为企业战略决策不可缺少的行动环节。因此，战略治理的研究需要涵盖董事会与高管层的相互作用，从董事会和高管团队的关系中探索战略治理、创建可持续竞争优势和提升公司价值的机制。
    （作者单位：南开大学商学院）