试论国外公司治理模式与我国的比较及启示

      摘要：比较分析“英美模式”、“德日模式”和“家族模式”三种公司治理模式特点和利弊，在此基础上提出完善我国的公司治理模式的建议。  
    关键词：公司治理；英美模式；德日模式；家族模式 
     
    随着企业所有权与经营权的分离，产生了委托代理关系，公司治理结构就是主要处理这一关系的一种制度安排。公司治理结构模式自上个世纪八九十年代兴起，主要被概括为英美模式和德日模式，随着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式也开始被广泛关注。  
    公司治理是一种机制或制度安排，通过这种制度安排，使所有者和经营者的责、权、利得到均衡。其核心是在法律、法规和管理的框架下，保证以股东为主体的利益相关者的利益为前提的一整套公司权力安排、责任分工和约束机制。构建一套科学合理的公司治理模式，是摆在许多国家面前的一个重要问题。  
    一、三种有代表性的公司治理模式比较  
    (一)英美模式  
    英美模式又称为保持距离型模式(armS—length)或市场型，这种模式的特点主要表现在：  
    1．股权高度分散。在美国，公众参与股市交易的程度相当高，约有51％的美国家庭持有股票。  
    2．以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构是以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。  
    3．健全的董事会制度。英美公司重视独立董事的作用，纽约证交所要求上市公司在董事会中引入非执行独立董事。独立董事出于中立地位，能够客观公正地维护股东权益，为公司正确决策提供制度保证。  
    4．企业控制权市场活跃，外部控制机制高度发达。英美国家资本市场高度发达，股票流动性高，公司治理表现为由外部控制来实现。  
    5．采取“股票期权制”的激励机制。力图实现投资者与经营者的利益结合，从而就把经理个人利益与企业发展捆绑起来。  
    (二)德日模式  
    德日模式，又称为控制导向型(controloriented)融资模式或内部控制式治理结构，其特点是：  
    1．广泛的法人之间交叉持股。法人和银行是股份公司最大的股东，股权集中程度较高。  
    2．以债权人及利益相关者作为公司治理的目标。由于企业融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主，其公司治理就必须遵循“利益相关者”逻辑，形成了股权与债权共同控制。  
    3．以大量非契约的方式来维持长期商业关系。德日两国企业依靠大量的非契约的保护措施来防止利己主义的危害，以促进建立和维持长期的商业关系。  
    4．广泛的信息共享起监督作用。在日本，主银行握有客户公司的股票，同时主银行、供应商和客户之间频繁地进行经理层互换，形成一张信息共享网络，减少了隐瞒信息的数量，实际上起到了监督作用。  
    5．外部治理机制较弱，银行有选择的内部干预较强。德日银行作为企业的大股东，以持有公司的股票直接参与公司内部治理。  
    (三)家族模式  
    家族模式的突出特点是：  
    1．企业所有权或股权主要由家族成员控制；  
    2．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中；  
    3．企业决策家长化，企业的决策被纳人了家族内部序列，企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族人员做出；  
    二、现阶段我国公司治理的主要问题 
    我国的上市公司绝大多数是国有企业改制重组而来，股权结构呈现出公有股权占主体，国家拥有高度集中的股权的特征这些特征影响了公司治理结构的有效性，使我国上市公司的治理结构表现出以下几个方面明显的缺陷： 
    (一)政府职能对公司治理的影响 
    由于我国企业是由传统国有企业改制而来的，具有不同于西方的特殊性。具体表现在：政府作为国有资产所有者的地位没有人格化，造成国有股所有者缺位；政府使用行政措施超出正常的职责范围，直接干预企业的运营。 
    (二)股权结构不合理 
    我国上市公司的股权被分为国家股、法人股和社会公众股国家股和法人股不能在证券二级市场上进行公开交易，因此也称为非流通股。我国从2006年5月开始的股权分置改革正是为了改变上市公司流通股比重低、非流通股过于集中以及公众股过度分散的特征。 
    (三)外部治理机制不健全 
    我国公司控制权市场尚未形成，同时也缺乏有效的经理人市场。我国大多数上市公司的董事和高级经理的选聘是在控股股东和公司内部进行的，而缺乏明确的选聘和考核标准。银行和债权人对公司治理的作用也有限，机构投资者缺乏。 
    (四)公司内部监督和控制机制不健全 
    上市公司董事会独立性不强，董事会由大股东操纵或由内部人控制，难以形成独立的董事会来保证正常的经营与决策过程。公司的监事会的作用也有限，没有控制权和战略决策权，没有任免董事会成员的权利，没有参与公司高层决策的权力。 
    (五)缺乏有效的激励机制 
    我国上市公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级经理人员起到足够的激励效果。个人收入和公司业绩之间未建立规范合理的联系。 
    4．经营者激励约束双重化，家族企业中，经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束；  
    5．企业员工管理家庭化，家族企业在企业中创造和培育一种家庭式的氛围，使员工产生一种归属感和成就感，增强了员工对企业的忠诚感，保证了企业的顺利发展。  
    三、现阶段我国公司治理的主要问题  
    我国的上市公司绝大多数是国有企业改制重组而来，股权结构呈现出公有股权占主体，国家拥有高度集中的股权的特征这些特征影响了公司治理结构的有效性，使我国上市公司的治理结构表现出以下几个方面明显的缺陷：  
    (一)政府职能对公司治理的影响  
    由于我国企业是由传统国有企业改制而来的，具有不同于西方的特殊性。具体表现在：政府作为国有资产所有者的地位没有人格化，造成国有股所有者缺位；政府使用行政措施超出正常的职责范围，直接干预企业的运营。  二、现阶段我国公司治理的主要问题 
    我国的上市公司绝大多数是国有企业改制重组而来，股权结构呈现出公有股权占主体，国家拥有高度集中的股权的特征这些特征影响了公司治理结构的有效性，使我国上市公司的治理结构表现出以下几个方面明显的缺陷： 
    (一)政府职能对公司治理的影响 
    由于我国企业是由传统国有企业改制而来的，具有不同于西方的特殊性。具体表现在：政府作为国有资产所有者的地位没有人格化，造成国有股所有者缺位；政府使用行政措施超出正常的职责范围，直接干预企业的运营。 
    (二)股权结构不合理 
    我国上市公司的股权被分为国家股、法人股和社会公众股国家股和法人股不能在证券二级市场上进行公开交易，因此也称为非流通股。我国从2006年5月开始的股权分置改革正是为了改变上市公司流通股比重低、非流通股过于集中以及公众股过度分散的特征。 
    (三)外部治理机制不健全 
    我国公司控制权市场尚未形成，同时也缺乏有效的经理人市场。我国大多数上市公司的董事和高级经理的选聘是在控股股东和公司内部进行的，而缺乏明确的选聘和考核标准。银行和债权人对公司治理的作用也有限，机构投资者缺乏。 
    (四)公司内部监督和控制机制不健全 
    上市公司董事会独立性不强，董事会由大股东操纵或由内部人控制，难以形成独立的董事会来保证正常的经营与决策过程。公司的监事会的作用也有限，没有控制权和战略决策权，没有任免董事会成员的权利，没有参与公司高层决策的权力。 
    (五)缺乏有效的激励机制 
    我国上市公司的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级经理人员起到足够的激励效果。个人收入和公司业绩之间未建立规范合理的联系。 
    四、国外公司治理结构对我国的启示 
    通过对三种公司治理模式的横向比较，以及对我国企业治理结构的纵向比较，同时结合我国当前国企改革的具体情况，本文提出以下建议： 
    (一)健全公司内部权力机构，强化董事会的功能，建立问责机制 
    董事会在公司治理中的作用及其与治理结构中其他组成部分的协作与互动，是公司制度得以较好发挥作用的重要保障。首先要在理论上正确界定董事会的权力基础，使董事会真正成为股东在公司内部的代表；其次要建立健全董事会的结构，设置各种职能委员会，如：提名委员会、薪酬委员会、合规委员会等；第三要引入独立董事制度，藉以促进董事尽心履职；第四是应建立和完善董事提名与任免机制，使股东在董事会任免上起决定作用。 
    (二)调整和优化股权结构，重塑法人治理主体，履行公平性原则 
    目前，我国上市公司的股权结构是国有股一股独大，是造成上市公司内外制衡机制失效，治理结构扭曲的直接原因。加之国有股所有者缺位、小股东无力也不愿意参与公司治理等原因，导致公司控制权残缺不全，“用手投票”的监督约束机制失灵，从而在国有企业中相当普遍地存在着“内部人控制”问题。因此，完善我国公司治理结构的关键在于塑造既有能力又愿意行使股东权利的大股东，必须优化我国国有股集中、法人股和流通股相对分散的股权结构。 
    (三)强化信息披露制度，减少信息不对称性，增强透明性原则 
    公司运行状况的透明度的高低，决定着有关利益主体尤其是少数股东可以在多大程度上保护自己的利益。高质量的信息披露有助于维护投资者对资本市场的信心，节约投资者收集信息的成本，并有助于广大中小投资者做出正确的决策。良好的治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准一国际会计准则，提高国家之间信息的可比性。 
    (四)充分重视人力资本价值，建立有效激励机制，实现竞争性原则 
    现在经济的发展已经向世人表明人力资本在公司经营发展中已经占据非常重要的地位，人力资本价值必须得到尊重和体现。而在现实生活中，行政官员腐败或经理人经济不作为的一个根本原因是缺乏有效的激励机制。建立我国公司的激励机制，一方面要打破行政任命制，建立经理人市场。另一方面，要合理平衡经理的剩余控制权和剩余索取权，探索使经营者的报酬与公司业绩相结合的激励机制。