公司治理的理论与实践和公司治理准则与政策领域

    卡德伯里报告（ＣａｄｂｕｒｙＲｅｐｏｒｔ）是上个世纪九十年代伊始的国际公司治理运动的重要起点之一。１９９１年５月由英国财务报告委员会、伦敦证券交易所和职业会计师协会三家机构资助，成立了公司治理财务事务委员会，考察有关公司治理的财务报告与相关责任，为改进公司治理实践提供最佳做法建议。这是世界著名的英国三个连续的公司治理研究特别委员会中的第一个。该委员会于１９９２年底发布了《有关公司治理的财务方面问题的委员会报告》，因其委员会主席为卡德伯里而被简称为“卡德伯里报告”，该报告同时提出了英国原创的世界第一份有关公司治理的“最佳实践准则”。此后，制定和发布公司治理最佳实践准则成为了世界潮流，从国际组织、各国监管机构到机构投资者和上市公司，纷纷发布了公司治理原则和最佳做法指引等等。中国也不例外，约十年之后陆续诞生了南开大学的“中国公司治理原则”、上交所的“公司治理指引”和监管部门的“中国上市公司治理原则”等等。这一切从思想源头都可以说是起始于“卡德伯里报告”。公司治理准则发展为国际潮流的最重要环节是１９９９年ＯＥＣＤ公司治理原则的发布（２００４年又发布了修订版），而卡德伯里也是起草ＯＥＣＤ公司治理原则的ＯＥＣＤ商业部门顾问集团的成员。
    鉴于其对公司治理的卓越贡献，２００１年国际公司治理网络将其首次国际公司治理奖授予给了卡德伯里。卡德伯里的主要经历则是企业经理人和董事会主席。在其《公司治理和董事会主席》一书中，卡德伯里提供给我们的也主要是来自他个人亲身经历的公司治理实践经验总结，正如本书副标题所表明的，是“个人见解”（ＡＰｅｒｓｏｎａｌＶｉｅｗ）。中文版副标题译为“仁智之见”，也很生动恰当。公司治理问题确实是“仁者见仁，智者见智”。往往监管者和机构投资者更多的是仁者之见，乐于追求理想和规范的最优解；而企业界和经理人更多的是智者之见，思考的是如何在每日的公司治理实践中妥善地处理各种矛盾与冲突，求得一种妥协和平衡的满意解。
    《公司治理和董事会主席》作为中国人民大学出版社“公司治理经典译丛”的第三本书，可以说是与前两本书《董事会白皮书》、《顶级董事运作》相得益彰。这三本书都完全是从现代公司管理实务角度探讨董事会问题的，不过《顶级董事会运作》和《董事会白皮书》两本书是出自资深企业咨询专业人士之手，而《公司治理和董事会主席》则是出自实际长期担任公司董事会主席的公司治理大师之手。他们的共同目标都是帮助董事会主席领导董事会，帮助企业人士化解其与董事会有关的各种矛盾，使董事会成为公司成功的战略力量，并能通过董事会创造公司的竞争优势。
    在一个简短的有关公司治理起源的概述之后，作者介绍了卡德伯里报告和其最佳实践准则的产生，以及公司治理准则在英国的发展和其国际影响。从第三章到第十一章，作者以董事会运作和通过董事会而领导好公司为主线，深入细致地探讨了作为一个董事会主席要面临和处理的各种公司治理问题。最后的两章作者又重新回到了宏观层面（第十二章公司治理议程和第十三章结束语），对导致公司治理变革和对董事会主席工作提出新挑战的主要力量和各种问题进行了分析。
    这是我见到的最好的一本从董事会主席如何领导好董事会这一实务角度探讨公司治理问题的书，其中有很多作者的实践经验总结。有些甚至就是一些小窍门，是没有实务经验很难想到的，这正如作者所言“公司治理是一个很实际的事情，而不是一个纯粹的理论探讨”（该书第１１７页）。比如关于董事会会议，一个十分重要而具体的问题是如何能够促进董事这些个大忙人们准时出席董事会会议。作者告诉我们，一家澳大利亚银行为求董事会会议按时开始，为每次出席会议的董事支付一点费用，把这些费用放在会议桌上，一旦会议开始，这些钱就由按时到会的董事会们平分。我不想从学术的角度对这样具体的做法做什么评论，但是我很愿意看到实践中产生出来的各种各样的具体做法。我想，只要能够有效和达到具体的目的就是好的。
    还有一个例子，对我来说很有启发。我曾长时间研究公司董事会主席和首席执行官的关系问题，或者换句更切合中国大多数公司实际情况的话说，董事长和总经理的关系问题。我以前很强调董事会的团队建设，有了强有力的董事会之后，董事长和总经理的关系就好解决了。与其陷在难以处理的董事长－总经理关系之中，不如先思考如何处理好董事会与首席执行官（董事长或者是总经理）的关系。我也强调过，问题的关键在于做好董事长和总经理以及其他高管职务的职位描述。但是进一步的问题是谁来给公司董事长和首席执行官做职位描述，如何作出来一个切合本公司实际情况的董事长和首席执行官职位描述，又如何能让公司董事长与首席执行官的实际领导风格与管理行为与这种规范的职位描述相互匹配，在实践中能即没有两者职责冲突与矛盾的交叉地带，又没有无人真正负责的空白领域？在这里，外部咨询机构只能起一个提供专业意见和帮助解决问题的角色，而实际问题的有效解决只能靠董事长和首席执行官之间的相互沟通与协调来完成。
    对于董事会主席和首席执行官职责分工这一公司治理中非常关键的问题，卡德伯里给我们提供了一个系统的分析，也给我们分享了他的成功经验。他的基本方案是“董事会主席负责董事会以及相关事务，而首席执行官则负责所有董事会之外的事”。在公司内部，所有管理的指示都由首席执行官作出，因而不会导致“双头领导”，不清楚到底谁在管理上负责的问题。但是董事会主席对公司行为负最终责任，首席执行官必须向董事会主席请示并通报公司情况。在任何一家公司里，无论董事会主席和首席执行官具体如何分工，都要有两个基本的前提：一是明确两个职位之间是互补关系而不是竞争关系，二是两人之间必须相互信任。卡德伯里以他作为董事会主席曾与两位首席执行官共事过的经验告诉我们，董事长先写下来自认为应该承担的职责，然后与首席执行官进行讨论，做出必要的修正，最后达成共识。董事会主席和首席执行官之间只需要就其中一个职位的具体职责范围达成共识，那些没有包括进来的事务自然是另一个职位的分内之事。他们之间的关系应该在一开始就明确下来，然后根据彼此的性格以及公司事务的需要而随之发展。在这里，一个关键点是董事会必须了解董事长和首席执行官就他们之间的职责分工所达成的共识，并且对这一做法给予认可和支持。
    这样一些既有指导原则又有具体做法建议的例子，在《公司治理和董事会主席》全书中到处都是。我想这可能正是作者给这本书取个“个人见解”这样一个副标题的用意所在。他不仅想探讨那些被普遍接受和规范的公司治理最佳做法，还要与我们分享很多完全是他个人经验的东西。事实上，在公司治理的原理和原则方面，有些国际通行的基本要素，在公司治理的具体实践层面，则是各家公司有各家公司的做法，同一家公司的不同发展阶段和不同的董事长也都有各自不同的做法。卡德伯里作为公司治理原则和公司治理最佳做法准则制定的领袖性人物，在《公司治理和董事会主席》一书中，能够在介绍那些通用原则与准则形成背后的基本假设的基础上，又进一步超越那些原则与准则，与我们分享他的个人体会与见解，为我们深入理解公司治理原理与准则并进一步将之活学活用于具体的公司治理实践之中提供了非常富有价值的启发与指导。这一点是我最想向中国公司那些现在和未来的董事长、董事和经理人们推荐的。