让董事会真正发挥作用

    近日，中国银监会公布了《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》，被认为是继2002年中国人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》后，又一旨在规范股份制商业银行公司治理的重要举措。由于该《指引》对董事会权利职责、董事会会议规则与程序以及各专门委员会设立、董事会尽职工作监督等各项事宜作出了非常详尽和具体的规范，因此有人将其戏称为“给银行董事会上的一道‘紧箍咒’”。然而，当记者就此《指引》给银行带来的影响采访几家股份制银行时，银行方面对这一提法似乎并不认同。

    “应当说，监管部门出台的这项《指引》真正抓住了银行经营战略发展的‘牛鼻子’”一位股份制银行董秘评价说。由于董事会承担了商业银行经营管理的最终责任，是制定和监督银行发展战略的决策机构，不仅直接影响企业未来发展走向，对银行安全稳健运行也具有重要意义。“而且从《指引》细则上看，它借鉴了许多先进国际银行在公司治理方面的实践经验，并结合了一些中国实际情况，因此对目前银行董事会的运作具有相当强的规范和指导作用。”该人士同时表示，在当前商业银行加快或深化股份制改革的大背景下，《指引》的出台恰逢时机。
    事实上，在监管部门强化法人监管的监管理念指导下，近年来股份制商业银行公司治理组织架构建设已初见成效，在组织结构、制度规范以及决策、执行、监督的有效性等方面产生了许多积极变化，比如董事会召开的频率明显增加，“能够听到不同的声音”，独立董事开始发挥作用……但“形似神不似”的情况依然普遍存在，“弱董事会现象”表明银行董事会职能还远没有履行完备，发挥到位。正如某上市银行董办负责人对记者所说的：“我们的银行现在在机构设置、执行程序上基本符合有关要求，但在运作过程中是不是能真正落实、产生应有的作用还很难说。”比如关于董事会的独立性问题，由于从历史上看，我国银行一直是行长主导制，行长常常代替董事会作出决策，虽然这种情况目前已经大有改观，但余势依然存在；而另一方面，有些大股东在进入董事会后，由于知识专长、时间精力等方面的原因，导致对银行的关注不够，甚至对银行经营发展产生负面影响。
    另有市场分析人士指出，《指引》对当前股份制商业银行董事会的运作颇具针对性。除了在独立性、制定发展战略以及关联交易等方面做出明确规范和指导外，《指引》中涉及的董事会应承担银行资本充足率管理责任这一环节，对眼下正处于资本约束重压下的商业银行来说，可谓直指痛处。
    有关资料表明，目前无论股份制商业银行还是城市商业银行都普遍面临规模扩张过快导致资本金不足的问题，随着监管部门资本监管理念的不断强化以及相关措施的出台，资本对银行业务发展的约束作用日渐显现，而银行在应对资本监管过程中表露出的“捉襟见肘”，从另一个层面反映出，董事会作为银行资本管理的最终责任人尚未发挥其应有的作用。一位监管机构负责人曾经在接受记者采访时表示：“董事会应当承担起确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划的职责。但从目前各行董事会的人员素质来看，还难以完全有效承担这些职能，达不到专家治行的要求。”针对这一问题，《指引》明确要求，董事会要确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划；如果资本达不到监管要求或不能满足经营发展需要，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。换句话说，如果商业银行资本充足率指标不能满足相关要求，补充资本又无望的话，将“惟董事会是问”。至于处罚措施，轻的“责令改正”，重的有可能危及董事、高管的职位和利益，甚至限制股东的权利。从这点上说，资本充足率这一硬指标倒更像是套在董事会头上的一道“紧箍咒”。
    有专家评论认为，《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》实际上与监管部门近年来强化法人监管、资本监管的监管理念一脉相承。董事会治理既是公司治理的有机组成部分，也是对公司治理的具体化与延伸。作为联结股东和经理层的纽带，董事会的作用和效率不仅关系到经营业绩和股东利益，也决定了银行公司治理成效和安全稳健运行。但正如某银行人士在接受记者采访时所说的：“要让董事会真正发挥作用，还需要监管机构、市场和银行自身三方面共同努力。”
    作者：记者 谢利
    （来源：金融时报）