以提升公司治理水平实现稳妥降杠杆

    债转股必然引起公司治理的变化，因为债权人和股东与公司治理具有不同的关系。通常，债权人不参与或消极参与公司治理，债权人没有参与公司治理的法定权利和义务。与此不同，股东具有参与公司治理的法定权利和义务，但不同的法律环境下，股东参与公司治理的形式有所不同。有的直接参与公司治理，如进入公司董事会，“用手”行使权利；有的间接参与公司治理，如在资本市场上“用脚”行使权利。另外，不同股东参与的方式和频次也有所不同。如有的积极参与，是积极股东；有的消极参与，不到关键时候不参与。还有的因法律不健全导致参与的可能性几近于无。
    债权有风险，股权也有风险。债转股不是转移风险，而是试图降低风险。但能否降低风险，降低多少风险，取决于债转股后公司治理能否得到优化。换言之，如何保证债转股后债权人和股东的权利，公司治理至关重要。正如《G20/OECD公司治理准则》指出的：“公司治理对投资、金融稳定和商业诚信具有重要作用”。上个世纪90年代末和本世纪初的债转股，之所以没有起到预期作用，关键就在于没有同步提升公司治理水平。
    债权人身份变为股东后，其参与公司治理的直接方式之一就是选派代表进入董事会，通过董事会的战略决策和对经理层的有效监督，达到降低债权风险，保护自身利益的目的。然而，债转股后的债权人成为股东后能否进入董事会，在目前的法律和资本市场环境下，却并非易事。如上所述，债转股后的债权人身份很可能是小股东，小股东进入董事会往往要通过累积投票，但中国的累积投票却很不普遍。当然，除了累积投票，中小股东还可以通过独立董事、类别表决、董事约束与激励等多种方式来参与董事会治理。但现实是，这些方式均难以落实，这源于中国法律的空白和软约束。因此，法制化很重要，但必须健全法律，提高法律的威慑力量。
    债转股必须同步提升公司治理水平，但绝不仅仅是指债转股后的股东参与董事会决策一个方面，而是必须伴随公司治理的全面提升，这包括投资者权益的平等保护、有效的财务治理、全面真实的信息披露、企业家能力的提升、高管薪酬的合理化等，每个方面都会对债转股的实施具有重要促进作用，只有发挥它们的协同作用，才能最大程度地防范债转股可能产生的风险，才能真正起到降杠杆的作用。
        （作者：北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任）

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