并购重组“二次上会”样本：南通锻压遭实地核查

　　证监会最新披露的并购重组审核进度显示， 南通锻压 (300280.SZ)、 真视通 (002771.SZ)并购重组的审核进度为“实地核查”。

　　“我们现在处于等待反馈意见阶段，还没有收到相关实地核查的通知。”3月21日，南通锻压证券办人士对 21世纪经济报道记者表示。

　　值得注意的是，南通锻压并购重组均属二次申请上会，第一次都被否了，近期被标着“实地核查”的 申科股份 自动终止了重组，其也属于二次申请上会。

　　据21世纪经济报道记者统计，并购重组二次上会的过会率非常高，2013年以来共有16家第一次被否的上市公司并购重组申请二次上会，仅有一家在二次上会后被否。

　　在业内投行人士看来，二次上会的上市公司项目应该谨慎审核，如果能从细化二次上会时间间隔、重新锁价等两方面入手，则有助于降低人为制造的炒作空间。

　　遭实地核查

　　“一般情况下，实地核查的并购重组比较少，我们都还没碰到过。”上海某中型券商并购部负责人称，一般尽调时的实地核查包括财务、业务等方面。

　　实际上，南通锻压早在去年1月就公布了重组预案，拟以发行股份购买资产及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓等100%股权并拟募集配套资金。

　　去年10月10日，证监会第一次否决了南通锻压的并购重组，理由是“南通锻压的申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性”。

　　就在第一次否决的第二日，即去年10月11日，南通锻压便召开董事会全票同意《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。针对证监会否决时指出的两点，南通锻压去年12月推出了修订后的重组方案，对上市公司实际控制结构及法人治理结构、标的资产持续盈利能力等进行了完善说明。

　　“虽然证监会是以别的理由第一次否决了南通锻压，但跟外界一直质疑的规避借壳、三方模式应该也有很大关系，这两点都是证监会严管的。尤其是 创业板 不能借壳的红线不能逾越。”上述并购部负责人指出，如果以第三方模式成功过会，那么 创业板 其他上市公司也会效仿。

　　2月16日，由于独立财务顾问新时代证券涉嫌违法违规被调查等原因，南通锻压董事会通过了《关于申请撤回公司本次重大资产重组申请文件的议案》、《关于解聘本次重大资产重组独立财务顾问的议案》等。

　　仅过了5天，南通锻压便“变卦”了。其再度召开董事会审议《关于终止执行公司第三届董事会第十一次会议决议的议案》，并向证监会申请撤回此前的撤回申请。

　　“后期会不会更换独立财务顾问，要看反馈意见的情况，有消息的话会及时公告，”上述南通锻压证券办人士表示，“我们目前还没有收到相关通知。”

　　“并购重组里面的利益非常大，有1%的希望就会付出100%的努力。”上述并购部负责人指出。

　　“二次上会”中的套利空间

　　据21世纪经济报道记者统计，2013年至今共有16家上市公司的并购重组申请第一次被否、第二次继续申请上会。这其中15家上市公司的第二次申请获得了通过，仅有 神农基因 一家两次上会均被否。

　　比如典型的有 三七互娱 (002555.SZ)，其2014年3月第一次上会被否，同年5月第二次上会就获得通过； 利德曼 (300289.SZ)2015年3月第一次上会被否，同年5月则获得通过； 升华拜克 (600226.SH)2016年1月上会被否，同年5月二次上会则获得通过。

　　从时间看，很多第一次被否的上市公司快速修改了方案再度闯关，中间并无间隔，也不会重新锁价。

　　“不排除一些上市公司第一次上会时一些问题没有核查清楚，现在有条件通过也少了，因此干脆打回去重新准备好了，再上来。”深圳某中型券商投行人士指出，不是硬伤的东西，是没解释清楚的被否。如果不能妥善回答或解决，没有好办法的话只能等一等。

　　上述并购部负责人认为，遏制忽悠式重组应该从制度细节入手。对于二次过会中间可能存在的炒作空间，应该从两方面补漏：第一，规定时间间隔，即第二次报会距离第一次否决至少有6个月时间；第二，第二次报会要重新锁价。

　　“一些上市公司放出并购重组的消息之后，股价涨上了天。如果二次报会的价格跟第一次相同的话，这其中存在明显的套利空间。”上述并购部负责人指出，因此如果重新锁价、规定时间间隔就会减少这种人为的套利空间。

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