ST慧球实控人之争

　　一方面，慧球科技以此种形式表达对监管层的不满；另一方面，不排除高管与利益方联系，利用收购中的反交投战术，拉低股价促使“野蛮人”爆仓离场。

　　“关于公司建立健全员工恋爱审批制度”“关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于 100 亿元现金的议案”“关于公司全体员工降薪 300 元的议案”“关于公司全体员工降薪 50 元的议案……这是 1 月 5 日以来，流传于网络的广西慧球科技股份有限公司 ( 以下简称 ST 慧球、慧球科技 )1001 项奇葩股东大会议案。

　　“慧球科技的 1001 项奇葩议案事件是一场闹剧，实质上是挑战监管权威，性质极为恶劣。证监会立即开展调查，将全面彻底查清慧球科技的违法违规行为，以及相关涉案人员在其他上市公司的违法违规行为，一查到底，不留死角，对于相关违法违规行为将从重处罚，以儆效尤。”证监会新闻发言人张晓军在 2017 年 1 月 13 日就此事表态称。

　　慧球科技以主观恶意的扯皮方式挑战监管层的底线，新华社连发三文“痛批”。目前上交所已对其股票实施停牌，证监会对其立案调查。

　　业内人士认为，这场闹剧背后是股东方及管理层的控制权争斗。值得一提的是，从去年8 月以来，该公司的实际控制人一直扑朔迷离，上交所多次问询未果。

　　截至记者发稿时，慧球科技未公开就奇葩议案给监管层和广大股民一个合理的解释和说明。

　　信披混乱无视监管被通报

　　慧球科技因信披问题无视监管的问题可谓冠绝A 股。法治周末记者根据公开资料不完全统计，去年 7 月至今，慧球科技收到了 6 份监管通报。

　　去年7 月，瑞莱嘉誉连续增持慧球科技股份至 4.999978% 后，慧球科认为未达到 5% 的法定披露标准，拒不履行上交所要求其举牌权益变动披露义务，并于去年 8 月 15 日收到上交所下发的监管通报。

　　此后，慧球科技因信息披露混乱，多次收到交所下发的监管通报，并被实施强制停牌处理。上交所决定对其实施风险警示，将其股票代码变更为ST 慧球 (ST 股指境内上市公司经营连续三年亏损，被进行退市风险警示的股票 ) 。

　　2016 年 11 月 23 日，慧球科技称，公司书面申请撤销向上交所《关于对广西慧球科技股份有限公司股票实施其他风险警示的决定》，但证监会决定不予受理。慧球科技不服证监会作出的《不予受理行政复议申请决定书》，遂向北京市第一中级人民法院递交了《行政起诉书》，法院现已受理。

　　2017 年 1 月 5 日，慧球科技的奇葩议案曝出后，上交所表示，慧球科技少数人操纵董事会肆意违规，相关董事违背了最基本的忠实和勤勉义务，丧失了基本的职业操守，突破了守法底线，对公司信息披露和内部治理的混乱状态负有不可推卸的责任。

　　在监管层施压下，慧球科技发布公告“承认错误”，并开展自查，杜绝类似事件再次发生。同时，公司几日内连发 10 份“重磅”公告，包括 5 名董事会成员及 2 名监事集体提出辞职，辞职后不再担任上市公司任何职务。

　　对此，上交所进一步要求慧球科技对1001 项股东议案及公司高管集体辞职作出解释。

　　法治周末记者就此事进展，联系慧球科技相关部门，但截至发稿时，对方未作出回应。

　　实际控制人之争

　　奇葩议案缘何出现？

　　对此，北京问天律师事务所主任张远忠向法治周末记者表示，

　　法治周末记者了解到，拉低股价引发爆仓驱逐实际控制人的戏码并不罕见。

　　公开资料显示，ST 慧球的前身是广西北生药业股份有限公司，是一家以制造和销售医药产品、保健产品的公司，而后由于经营不善， 2007 年即沦为 ST ，公司试图通过重组自救，其间，引入的重组对象包括中能石、郡原地产等公司，但由于种种原因重组均以失败告终。

　　2014 年 4 月份，北生药业再次启动重组事宜，拟发行股份购买上海斐讯数据通信技术有限公司 ( 以下简称“斐讯通信” )100% 的股权，并将主营业务变更为信息技术产业。慧球科技闹剧的主角之一顾国平便是斐讯通信的最大股东和实际控制人，这也是顾国平与慧球科技发生的首次接触。顾国平希望能通过此次重组，将斐讯通信借壳上市，但最终重组失败。

　　不过顾国平控制北生药业的念头一直存在，2014 年下半年，公司股东之一瑞尔德嘉开始陆续减持手中的北生药业股票，其中在当年 11 月 4 日通过大宗交易系统出售了 1500 万股，交易价格为 9.5 元 / 股，总金额 1.42 亿元。交易的名义接盘方是中信证券。但因中信证券与顾国平实际控制的私募基金“和熙成长型 2 号”基金签有收益互换协议，因此，实际是顾国平间接控制这 1500 万股。通过以上交易，顾国平成为北生药业第一大股东。 1500 万股占到总股本的 3.8% 。

　　2014 年 12 月 30 日，公司名称由“广西北生药业股份有限公司”变更为“广西慧球科技股份有限公司”，间接持股仅 3.8% 的顾国平开始担任公司董事长及总经理职务。而后顾国平不断通过二级市场增持公司股票，截至 2016 年年初，顾国平及其一致行动人持股比例已经达 8.79% ，公司在权益变动报告书中认定顾国平为实际控制人，结束了慧球科技长期无实控人的状态。

　　然而，此后公司股价持续下跌，顾国平多次爆仓之后，截至2016 年 7 月 14 日，他仅剩余 710 万股股份，占比 1.8% ， 7 月 18 日，顾国平辞去了公司董事长、总经理职务， 7 月 20 日，顾国平辞去了慧球科技董事以及其他一切职务，并在随后对媒体声称，本人已不是公司实际控制人。至此，慧球科技实控人再度陷入群龙无首状态。

　　正当顾国平退出的时候，新的搅局者却不断加入，深圳市瑞莱嘉誉投资企业( 有限合伙 )( 以下简称“瑞莱嘉誉” ) 疯狂举牌该公司，将持股比例提升至 10.98% ，成为 ST 慧球的第一大股东。也正在这个时候，原匹凸匹实际控制人鲜言悄然入场并担任证券事务代表，使公司实际控制权变动更加戏剧化。

　　将给投资者造成损失

　　法治周末记者调查发现，上交所曾多次发函询问慧球科技实际控制人情况，但该公司至今未仍未透露其实际控制人。

　　股东与公司管理层的之间的矛盾进入白热化。

　　2016 年 12 月 25 日晚间， ST 慧球第一大股东瑞莱嘉誉发文，要求罢免董事长董文亮等现任董事会成员，并指出现任董事会对公司治理不力，但并未得到董事会的回应。

　　另外，大股东与公司高管还打起了官司。2016 年 12 月 23 日公司公告显示， ST 慧球因与瑞莱嘉誉损害公司利益责任纠纷一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院已受理。

　　公司控制权争夺的局面开始显现于公众视野。有观点认为，公司管理层发布“ 1001 ”项奇葩议案正是希望能搅黄股东大会，不让大股东瑞莱嘉誉参与到公司的实际经营事务中。

　　北京安杰律师事务所合伙人张迪向法治周末记者表示，根据公司法的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　“认定公司实际控制人核心是看其是否有能力通过任何方式控制公司所有重大行为，前述‘任何方式’包括直接和间接持有公司股权达到一定比例、能够控制管理层 ( 包括董事会、监事会及高级管理人员 ) 的选任等。”张迪说。

　　在张远忠看来，从股权比例角度讲，慧球科技的实控人应是瑞莱嘉誉，但从公司高管角度讲，实控人应是鲜言。不过，根据该公司章程规定，新的股东在持股180 天之后，才拥有表决权，而目前瑞莱嘉誉持股并尚未达到 180 天。

　　慧球科技的“闹剧”不仅令旁观者大跌眼镜，更使投资者心惊胆战。

　　2016 年由于管理混乱，慧球科技的经营情况已恶化，进入 2016 年， ST 慧球由盈转亏，据公司 2016 年三季度报告显示，前三季度公司已亏损 0.18 亿元，同比下降 18 倍。股价也从最高峰的 36.98 元 / 股跌到了停牌前最后一个交易日的收盘价 11.93 元 / 股。

　　张远忠向法治周末记者表示，公司实控权的争夺，实质上给上市公司及广大投资者造成巨大损失。