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会员注册编者按：针对读者提出的涉及并购的问题，本刊编辑部邀请专家予以解答。读者也可以在本刊的网站（www.fortunechina.com）上获取本栏目的内容。如有建议或有意参与，请通过 liquanwei@cci.com.hk 与本栏目编辑联系。本期回答问题的专家是德勤（中国）北方区财务咨询服务的领导合伙人吴兴良先生。吴先生专注于企业并购交易服务，在财务咨询服务（包括财务尽职调查、交易支持服务、兼并咨询、商业评估及重组等）业务方面拥有丰富的经验。德勤（中国）是中国大陆及港澳地区居领导地位的专业服务机构之一，拥有 7,000 名员工，分布在北京、大连、广州、香港、澳门、南京、上海、深圳、苏州和天津。公司以全球网络为支持，为国内企业、跨国公司及高成长企业提供全面的审计、税务、企业管理咨询和财务咨询服务。
问：我们是一家快速增长的公司，业务前景不错，市场上也有一些并购的机遇。请问，在考虑应否兼并其他企业时，我们如何做出决定？
答：首先，要了解企业目标。
在思考是否应该通过并购提升股东价值、改善公司业绩以及提高公司在中国和全球市场的竞争力时，首先应考虑企业的整体战略。企业的战略不仅是使企业作为一个整体的实力超过旗下所有单位的简单加总，而且也为企业组织设定方向和目标、业务组合、资源配置和发展计划。
对企业战略的考虑，是并购是否成功的关键因素。然而，管理层在短期目标的压力下往往忽视这一点。并购交易失败的一个主要原因，就是缺乏对企业、企业的核心竞争力、发展瓶颈及变化的市场环境的深入了解。
细致的战略分析，可以使企业了解其在今后几年内的内在优势与外在的市场环境。这样的分析，能帮助企业设定一系列的发展方案，以实现企业经营目标，并对这些方案进行排序选择。比如，是优先并购新的业务，还是剥离部分业务。
当企业的机遇与挑战已经明确，企业就可以根据自身的目标、能力和财务状况，对如何防守、发展、稳固或者退出的不同方案进行评估及排序。一般来说，企业可以从无数种战略目标中进行选择，比如：
■ 利润增长─通过销售增长、扩大市场占有率、提高毛利率或提高资产利用率来扩展业务的广度或深度；
■ 强化技能─获取必要的人才，以保持竞争力（如人员、技术、能力、地理位置等）；
■ 业务组合─选择不同的业务进行组合，或者对现有业务进行重新配置，以最大程度地利用现有能力及发展中的能力，降低风险；
■ 防守行动─防止潜在的被并购，或解决现有业务或经营中的问题；
■ 机会战略─抓住特别的市场机会或正在迅速发展的业务方向；
■ 业务全球化─通过国际化渠道扩大市场份额，提高销售额。
基于企业的战略，并购交易可以成为帮助企业快速实现战略与财务目标的途径。
其次，要设定并购战略。
收购或剥离一项业务，可以看作是为达到企业战略目标而采取的手段。因此，并购战略应该与企业及其下属业务单位的战略计划紧密相连。当设定并购战略时，企业应该考虑以下内容：
● 与原有业务组合是否一致
● 通过自我成长还是通过并购达到目标
● 法规政策限制
● 竞争状况
● 资本 / 资金的充足性
● 行业进入壁垒
● 能力需求
● 文化差异障碍
要解决这些问题，在收购一项新业务之前，首先应考虑到所有可用的资源以及这些资源的局限。从财务的角度来看， 企业应通过现金流预测估算自身的运营资金和资本投资的需求。这会帮助企业了解自身是否有足够的财务能力实施一项收购战略。除此之外，企业还应该评估能否获得足够的其他关键资源，如人力资源，以保证企业可以支持收购后的整合以及未来的业务发展。
十分可惜的是，在中国，许多并购案例都因并购战略不完善而以失败告终，主要的原因包括：
● 市场环境已经发生变化
● 过高地估计了市场规模
● 选择了错误的合作伙伴或错误的目标
● 企业文化差异
● 缺乏核心领导人员
● 与跟企业自身核心竞争力不相关的企业合并
为了对企业的并购业务进行有效的管理，企业应考虑尽早组建一支由专业人员组成的团队，对企业的并购业务进行管理，以保证并购战略与企业目标一致，对市场以及潜在的并购机会进行充分的分析，并对资金充足性提出建议。
问：除了兼并以外，有什么方法可以加速我们企业的增长速度？
答：企业可以通过很多不同的方法来实现战略与财务目标。在进行初步评估后，企业也许会认识到，并购并不一定是实现战略目标的最佳选择。此时，企业应该考虑替代并购的其他战略。
一些替代的战略包括：
■ 自我扩张：自我扩张，使企业能够以自有资源进行扩张，同时又保证对整个扩张过程的完全控制。然而，在这种做法中，对财务资源规划的要求相当高，而且实现企业目标所需的时间也会比较长。
■ 合资企业：合资企业是几个股东为了共同的利益而共同拥有、经营与控制的企业。合资企业的设立，通常是为了合作各方优势互补，分担风险，共享专业能力，同时各方共同参与企业的管理。通常，重大决定都应得到每个股东的同意（无论分别占股权百分比是多少），从而防止某一股东对企业的单方控制。
选择一个合适的合作伙伴，通常是最难也是最重要的一步。在选择合资企业合作伙伴时，应该考虑到以下因素：
─合作伙伴的政治背景
─合作伙伴的融资能力
─合作伙伴为产品提供市场份额的能力
─合作伙伴劳动力的技术水平
─合作伙伴管理层的诚信与能力
■ 战略联盟：战略联盟一般是为了研发、营销或分销的目的而成立的。这种合作形式不涉及权益或债务交易，但战略联盟却是进入新市场的一种低成本方式。然而，这种合作形式确实缺乏对合作过程的控制，并容易造成知识产权的损失。
■ 授权经营：授权经营是一种资本投资最小的战略联盟形式。被授权方向授权方预先支付款项，以取得生产并销售授权方某些产品的许可。与战略联盟相同，授权经营也是进入新市场的一种低成本方式。授权方仍保持有限的控制。
■ 特许经营：特许方将从经营方获得预先支付的款项以及之后定期的经营权费。在某些情况下，双方还会签订协议，规定特许方是否向经营方销售原材料及其他供应品。由于是由经营方投入资本投资，特许经营也是一种迅速扩张业务的方法。然而，特许方一般对经营方的业务没有控制权，而且回报的增长十分有限。
■ 合同外包加工：企业可以通过提供原材料、技术给当地生产商，让当地生产商以较低的成本生产产品；在生产的同时，企业需要实施足够的监督，以保证产品的质量。这种战略避免了大量资本投资。然而，这种合作方式会引起质量控制与知识产权保护的问题，而且对希望渗透当地市场的企业来说，这种合作方式通常不会是长期的战略。
在选择最佳的发展方式时，企业应当保证并购战略与企业业务战略目标一致。
问：财务尽职调查跟审计有什么不同？
答：与审计不同，财务尽职调查是从投资者的角度开展的，因而财务尽职调查的方法与审计也存在差别：
■ 重点不同：审计关注历史数据的准确性；财务尽职调查采取向前看的方法，既关注目标公司的历史经营业绩和财务状况，又关注历史经营业绩和财务状况对公司未来经营和并购交易的影响，并对管理层准备的财务预测进行分析和评估。
■ 工作范围不同：审计的工作范围由会计师专业守则严格界定；而财务尽职调查的工作范围则取决于客户的需要，通常可能包括下述部分或全部内容：
● 历史收益的质量及现金流状况
● 历史资产及负债状况
● 营运资金分析
● 或有负债及其他承诺
● 评阅财务预测
● 评价并购协议中相关条款
● 分析并购价格调整机制
■ 角色不同：审计业务中会计师的角色必须严格要求其独立性；而财务尽职调查业务中会计师的角色为买方的顾问。