刘源：跨境资金管理的国际经验

    德国、荷兰跨境资金集中运营管理业务起步较早，经过多年的实践与摸索，已经较为成熟，其成功的运作模式和丰富的管理经验对当前我国开展跨境资金集中运营管理试点工作具有重要的借鉴意义。
    跨境资金集中管理模式
    跨境资金集中管理的构成主体为商业银行、跨国公司和监管机构。
    商业银行
    对于德国和荷兰来说，跨境资金集中运营管理就是资金池业务，在该项业务上两国商业银行体现了全方位服务客户、商业利益最大化和严格尽职审查的完美结合。
    在服务客户方面，德国和荷兰银行对资金池业务采取专业化运作模式。为适应客户需求，两国商业银行不断着眼于产品研发、创新和系统完善，为客户提供全面科学的全球资金管理方案。荷兰BMG银行作为专门从事资金池业务的银行，其资金池架构和流程灵活便捷，采取分币种、分账户的管理模式，跨国公司可以以集团内任意公司的名义开立任意币种的账户，如华为集团在该行就开立了几十个账户；其轧差净额结算适用于资金池业务的所有交易类型，银行承担净额结算中心的职责。各开户单位与BMG银行签订质押协议，将一定结余资金质押给银行，再由银行将资金调剂给其他有需求的客户。
    在实现盈利方面，资金池业务是德国和荷兰银行重要的利润来源。资金池业务是荷兰BMG银行的唯一业务，该行根德据所管理的客户资金池大小按账户收取管理服务费、结算费、交易费等。外汇资金集中运营管理是汇丰银行的主要业务之一，该行通过开展资金池业务，获取存款收益、交易手续费收益。同时，牢牢锁住客户存款和现金流，增加客户粘度和忠诚度。
    在合规经营方面，德国和荷兰银行的尽职调查工作渗透于各业务环节。事前设定客户门槛，汇丰银行和BMG银行在拓展资金池客户时都会考虑其业务规模。如汇丰银行认为一般年交易金额在4亿美元以上的客户才适合资金池业务；BMG银行则要求其资金池客户必须首先是其母行的客户。事中与客户建立服务关系时，基于反洗钱和反恐怖融资的需求，开展全面的尽职调查，尽职调查的结果是客户可否开展某项业务的重要依据，也是实现无罪假设的前提条件。在日常操作中，银行通常不对每笔业务进行审核，只有当客户的交易金额超过银行为该客户设定的阀值，或交易对手所在国为敏感国家的，银行才会对其进行关注和调查。
    跨国公司
    跨国公司是资金集中运营管理的核心主体。德国和荷兰跨国公司的资金池分为两种：一种是实体资金池，要求主办企业开立主账户，成员企业开立子账户，账户之间通过实际资金往来体现成员间的借贷关系；一种是名义资金池，将成员公司现有银行账户资金虚拟地集中在一起，不发生资金物理转移；银行冲销各账户借方和贷方余额，并根据净利息头寸向跨国公司支付或收取利息。
    德国和荷兰两国跨国公司多采用名义资金池，此类资金池可利用现有银行账户直接搭建，不发生实际资金收付，资金所有权不发生改变，减少了新开账户数量和税务成本。采用名义资金池的跨国公司，资金运营在其内部银行完成，发生实际资金交割才交由银行办理。在德国，跨国公司的成员公司在内部银行开立内部结算账户。内部银行通过该账户簿记成员间进出口、内部借贷等资金收付，办理集团内本外币及外币间货币兑换，将集中后盈余资金投资国内外市场等。内部银行制定了严格的内控制度，并将内控制度嵌入到标准化和自动化的电子系统中。以西门子公司为例，该跨国公司制定了“全球外币指引”等在内的八百余项内控制度，全球八百余家成员公司参与集团“全球资金清算系统”，西门子公司内部银行年交易笔数百万余笔，年处理发票量一千余万张。当确需对外发生资金交割或者向银行透支时，才需要商业银行介入办理。
    监管机构
    在资金跨境流动监管方面，由于德国和荷兰都属于货币可兑换国家，跨国公司的合法资金可以自由流动，无论是中央银行还是商业银行并不特别关注外汇资金集中运营所产生的资金流，监管机构对跨国公司资金集中运营也无特别管理要求，允许经常、资本等各种性质资金轧差结算，纳入资金池。央行仅从宏观审慎监管的角度对商业机构的流动性风险、业务系统风险及合规风险进行监管。
    在国际收支统计申报方面，对于集中收付汇，不要求国际收支统计还原申报，只需申报影响企业资产负债的有关跨境资金管理的国际经验信息。德国央行近期已改变以往间接申报这一制度，正逐渐向企业和个人直接采集国际收支信息过渡。企业、个人主要通过互联网直接向德国央行申报国际收支信息，这一调整主要是为执行欧盟关于不增加金融机构负担的法律要求。
    比较分析
    德国、荷兰两国和我国跨境资金集中运营管理业务开展的背景不同。德国、荷兰两国都属于货币可兑换国家，因此不需要考虑跨境资金流动的影响，商业银行注重产品的灵活性、创新性及给客户和银行两者带来最大化的收益。中央银行也仅关注对整个银行体系的监管，而非单一产品的监管。我国尚存资本管制，且宏观经济结构调整未到位，外汇局对跨境资金的集中运营管理还处于业务试点、重点关注和监测阶段。
    业务发展进程不一。德国和荷兰两国的资金池业务已经有60多年的历史，在跨境资金集中运营管理的产品研发上有非常成熟的经验和模式，从实体资金池发展到名义资金池，从经常项下轧差结算发展到全口径资金都可轧差结算，产品也从单一发展为多样。我国最早的外币资金池业务可追溯到2004年，十年经历了单一政策突破、资金管理模式初探到政策体系构建和完善的过程。目前，跨国公司跨境资金集中运营管理处于试点阶段，在符合审慎监管要求的前提下，试点企业可根据经营需要开立数量不限的国内和国外外汇资金主账户，实现外汇资金意愿结汇和经常项目全口径轧差净额结算。
    资金池运作模式不同。德国和荷兰的资金池业务相对集中于少数银行，相当规模的客户群体和交易量所产生的收益可以覆盖银行在系统建设和产品研发方面所付出的成本。如荷兰BMG银行目前有数百名客户，其管理的账户数量以万计。我国目前可开展资金池业务的客户较少，且开户银行相对分散，银行在该项业务收益甚微的情况下，对系统改造和产品研发的动力明显不足。
    尽职调查程度不同。德国和荷兰商业银行对客户的尽职调查是细致和全方位的，是银行是否为客户提供某项产品和服务的重要依据。我国商业银行对客户的调查不够详尽，在批准客户开展资金池业务时虽然也设定了一定的标准，但尽职调查意识淡薄且手段匮乏。
    投资和税收环境差异。德国和荷兰跨国公司资金池的主账户每日沉淀资金可由主办行或跨国公司的内部银行集中运作，投资渠道多样，年收益率较为可观。我国国内资金主账户内资金仅可投资保本型理财产品，账户内经常项目资金可用作质押，总体来看资金池的收益不高。此外，德国和荷兰通过税收上的优惠吸引各国跨国企业落户，并以此获得更多的综合收益。相比较而言，在我国目前的税收管理体制下，地方税种居多，没有与跨境资金集中运营管理相适应的税收政策，境内企业需承担境外成员公司拆借资金利息及境内预提所得税，这在一定程度上降低了企业资金集中管理的意愿。
    启示
    从跨国公司角度看，需改善投资和税收环境，提高试点主体的积极性。遵循业务发展与市场需求，逐步放宽跨国公司境内外主账户之间的资金通道，渐进拓宽资金通道的业务范围。在风险可控的情况下，允许有真实交易背景的经常项下资金通过“通道”流动，提升跨国公司集中运营效能和贸易便利化水平。此外，税收问题已成为制约资金集中度的重要因素之一，需跨部门共商解决方案，可借鉴荷兰BMG银行的经验，通过资金池架构设计减少客户之间的交易，避免资本弱化和成员单位之间的交易而给企业增加税收负担，消除税收负面影响。
    从商业银行角度出发，需找准实现收益和防范风险之间平衡点。在厘清跨国公司资金集中运营政策边界情况下，通过产品架构设计和创新满足试点企业的多层次需求，实现对该项业务的规范化和专业化运作。跨国公司资金集中运营试点政策要求银行在了解客户和业务并进行尽职调查的原则和层次上，把握交易真实性，防范政策便利被用作违规资金跨境流动的渠道，甚至成为洗钱、避税和恐怖融资的工具。商业银行可根据不同的客户确定不同的风险等级，根据风险等级的不同向客户提供不同类型的金融产品和服务。从对逐笔交易的审查转向对客户的整体经营的审视和评估，为无罪假设奠定基础，减少审核成本，提高效率，防范资金风险和道德风险。
    从监管者角度看，我国跨国公司外汇资金集中运营管理试点于2014年6月正式实行，这一深化跨国公司资金集中运营的政策有利于促进贸易投资便利化，释放改革红利。但目前该项试点规定在若干方面存在限制性措施，如申请主体需达到一定的跨境收支规模；对试点规模有一定的控制；对相对敏感行业内的企业在政策适用等方面有一定限制；境内经常项目集中收付汇和轧差结算仅限于成员企业之间；国际资金主账户上岸额度有一定比例限制等等。建议根据资本项目开放的进程，在风险可控的情况下，逐步放宽主体资格的准入条件，扩大试点的范围，拓宽资金集中收付的交易项目和交易主体，改进上岸资金额度的核定方式，根据外汇收支形势的变化，管理部门动态调整国际主账户资金上岸额度。