警惕并购潮下的“商誉泡沫”(盘和林；12月12日)

    当前我国A股公司的商誉规模增长迅速。根据A股上市公司2018年半年报披露的数据，上半年A股公司商誉总额达1.39万亿元，比去年年底高出6.88％，同期商誉占净资产比重超过50％的高商誉上市公司达52家，其中有15家的比值超过了100％。
    商誉，通常是指企业在同等条件下能获得高于正常投资报酬率所形成的价值，而这部分价值将会在并购时得以展现，公司在并购企业时，会付出超过被并购企业净资产公允价值的投资成本，这部分就会被认为是商誉。用经济学理论来理解，商誉实际上就是企业高于行业平均收益水平差额的资本化价格，依然是由企业管理、顾客的良好声誉、技术垄断等等产生的，当然也存在收购企业扩充自身产业链等需求所导致的。
    既然企业并购只有在溢价收购时才会产生商誉，那么商誉是依靠什么吸引企业并为其付出真金白银呢？
    商誉代表了公司净资产背后所蕴含的未来前景，也代表了收购方对于自己能从中获取预期收益的信心。公司如果通过并购能够补充自身的业务短板，依靠更为多元的经营模式，更完善的产业链增强自身核心竞争力，真实改善公司的商业前景，例如吉利与沃尔沃、锦江国际和喜达屋旗下的卢浮酒店等等。在这种前景下，为其付出的商誉成本再高都是值得的。
    然而，不能不高度警惕的是，当前并购之风导致商誉名不符实，产生了大量的“商誉泡沫”。比如，某出境游企业自2014年上市以来，已收购企业25家，不断的并购让这家公司的商誉增长了280多倍达8.14亿元，可其股价却从每股37.27元一步步下行至每股6.87元。据对2017年年报的统计，474家公司年报计提商誉减值357.19亿元，同比增长252.57％，多家上市公司因商誉减值而业绩跳水。不少权威机构通过对全球的并购案例的研究得出结论，全球并购失败的比例超过六成，国内并购企业的失败率更高，大多数并购失败都是因为收购公司之后并未得到预期收益，为了收购所付出的大量商誉成本打了水漂，进而面临巨额商誉非正常减值。有家公司从1996年上市以来接二连三收购，总资产从3.2亿元激增至1210亿元，净资产从-5亿元增至134亿元，然而市值仅从40亿元至50亿元增至88亿元。而根据三季报，其拥有134.24亿元净资产，而商誉达154.16亿元。也就是说，除去商誉，这家公司的净资产竟然是-20亿元。
    为避免这种商誉暴涨背后的“商誉泡沫”，笔者以为，在现有条件下，应尽可能地将被收购企业的无形资产辨识出来，与商誉相分离，这样可以降低商誉的体量，还可将这些可辨认无形资产在未来使用年限内摊销，如此，或能一定程度上提升商誉计算的稳健性。同时，每年还需进行合理、充分的商誉减值测试，挤出“商誉泡沫”，降低商誉减值风险。
    市场需要理性认识商誉，正确评估商誉，避免过大的“商誉泡沫”最终变成“伤誉”。为此，还需完善相应的监管制度，加大监管措施力度。（载《上海证券报》2018年12月12日）