系统重要性金融机构的国际监管趋势浅析（上）

摘 要：系统重要性金融机构的监管已经成为当前国际金融改革的一个重要组成部分。国际金融组织和各国金融监管机构正致力于降低其道德风险，终结大型金融机构“过大而不能倒”的局面。我国的监管需要从中国的国情和实际出发，不断完善宏观审慎管理框架，建立健全金融基础设施，积极参与国际游戏规则的制定，为防范系统性风险和维护金融稳定做出不懈努力。
    关键词：系统重要性金融机构，过大而不能倒，宏观审慎，系统性风险
    一、系统重要性金融机构的界定
    
    金融稳定委员会对系统重要性金融机构的定义分为两个层面：系统重要性金融机构（SIFIs）和全球系统重要性金融机构（G-SIFIs）。所谓的系统重要性金融机构是指，由于规模、复杂度和系统关联性，其无序倒闭将会对整个金融系统和经济活动造成重大破坏的金融机构。此外，由于部分大型金融机构的经营活动覆盖多个国家和地区，对全球金融体系和世界经济的重要性远远超过单个国家的系统重要性金融机构，因此就必须对它们执行更加严格的监管标准，要求它们具备更高的损失吸收能力，以与它们本身所具备的系统性风险水平相匹配。由于它们的规模、市场重要性和全球关联性，其陷入困境或倒闭将会导致全球金融系统出现严重混乱，造成重大不利经济影响，金融稳定委员会将这类金融机构定义为全球系统重要性金融机构。
    国际社会普遍认为，规模、复杂度、关联性和可替代性是界定系统重要性金融机构和全球系统重要性金融机构的主要标准。当然，在界定全球系统重要性金融机构时还必须考虑金融机构的国际活跃范围和活跃程度。可替代性是指一个金融机构倒闭之后，其他金融机构能在多大程度上提供相同或至少是相似的服务，是衡量金融机构系统重要性的一个重要指标。
    值得注意的是，系统性风险并不仅仅源自于系统重要性金融机构和全球系统重要性金融机构，过于关注系统重要性金融机构往往会忽视某类金融机构或某类业务所具备的系统性风险。一些按照常规标准不具备系统重要性的金融机构在特定形势下也会对整个金融系统造成巨大影响。很多人认为，相对于规模而言，金融机构的风险暴露方式更值得注意。此外，英国金融服务监管局（FSA）认为，虽然有时单一金融机构不具备系统重要性，但其所在的这类金融机构可能被市场认为具有系统性影响，由此主张要从金融机构的种类来衡量其系统重要性。
    由于金融机构的规模和集中程度不同，各个国家对系统重要性金融机构的危险认识也存在差异。美国、英国和瑞士倾向于对系统重要性金融机构采用更严格的监管标准，而受全球金融危机冲击较小的部分亚太和欧洲国家认为，大型金融机构的规模和业务模式为其提供了保持金融稳定和提高金融行业竞争力的基础，在系统重要性金融机构的监管改革方面颇有顾虑。这种分歧也将会对系统重要性金融机构的界定产生影响。定义和划分系统重要性金融机构与全球系统重要性金融机构是一项艰巨而复杂的工作，需要各国金融监管机构和国际金融组织随着金融改革的逐步推进做出不懈努力。
    二、系统重要性金融机构的国际监管趋势
    
    金融危机表明，以往的监管理念过于依赖市场约束和微观审慎管理，忽视了系统性风险监管的重要性，监管体系跟不上日新月异的金融创新步伐，在全球性危机干预方面也缺少明确的国际合作机制。
    金融危机期间，各国政府迫于形势出台了一系列拯救系统重要性金融机构的政策措施，在很大程度上避免了其大范围倒闭。尽管这些临时性干预措施在当时是保护金融系统和整体经济的必要行为，但是它也进一步强化了系统重要性金融机构“过大而不能倒”的道德风险和市场认知，受到人们广泛批评。
    随着金融危机逐步消退，人们对过去监管体制和危机期间临时性措施的缺陷认识不断加深，国际上要求进行金融体制改革和加强国际合作的呼声日益高涨。尽管金融危机的影响至今尚未完全消除，经济复苏的前景仍面临重重困难，但各国政府和国际金融组织已经为解决“过大而不能倒”的问题做出大量实际工作。
    （一）提高资本充足率和损失吸收能力，强化系统重要性金融机构自身抵御危机的能力
    金融危机表明，以往的监管体制对资本充足率的要求过低，对金融机构持续经营情况下的损失吸收能力缺乏关注，以至于在金融机构陷入危机时没有可提供保护的资本可用。
    系统重要性金融机构必须执行更严格的资本监管标准和具备更高的损失吸收能力已经成为国际共识。巴塞尔委员会近期发布声明称，除了7%的核心一级资本比例，全球系统重要性金融机构还需要满足1%至2.5%的附加资本要求，具体比例取决于银行的系统重要性程度。倘若银行对全球金融系统的风险程度提高，则需要额外追加1%的附加资本，这意味着附加资本的最高比例将达3.5%。这些附加资本必须以留存资本或普通股形式的优质资本存在。
    为了确保金融机构的损失吸收能力，巴塞尔委员会在2011年1月13日发布的文件中要求，在出现某些触发事件时，所有非普通股一级和二级资本工具都必须能够根据相关权威机构的选择予以冲销或是转化为普通股。此外，利用应急资本和自救安排来提高系统重要性金融机构的损失吸收能力也是一种行之有效的方法，已经获得国际社会的广泛关注。
    随着改革的推进，各国金融监管机构也纷纷出台相关措施强化资本标准。瑞士中央银行要求国内两家规模最大的银行（瑞银集团和瑞士信贷）须保持19%的总资本充足率，其中核心一级资本占10%，其他两种不同类型的应急资本占9%。美国《多德—弗兰克法案》要求系统重要性金融机构遵守更高的资本、杠杆率和流动性要求，提高披露水平，降低风险集中度。这些标准和法规的目的均是提高系统重要性金融机构的资本充足率和损失吸收能力，降低大型金融机构的道德风险，使之在危机到来时具有更强的抵御能力。
    （二）减少系统重要性金融机构过度承担风险的诱因
    现行体制所招致的广泛批评就是，金融机构将过度承担风险所获得的收益私有化，而将其所造成的损失社会化。在经济繁荣时期，金融机构大肆承担风险所获得的收入由其自己享有，而在濒临倒闭或倒闭时，却需要花费纳税人的钱财救助。
    系统重要性金融机构处于一种“过大而不能倒”的地位，政府对这些金融机构倒闭对金融系统和整体经济造成的严重影响心存顾虑，通常会在它们陷入危机时提供援助和支持。由于不用顾忌业务经营所带来的恶劣后果，系统重要性金融机构就有良好的诱因去承担更多的风险，热衷于从事高风险业务，以博取高风险所带来的高收益。再者，由于相信政府不会放任这些金融机构不管，市场参与者也会产生系统重要性金融机构不会倒闭的预期。二者相互影响，恶性循环，往往会形成挟持金融系统和整体经济的局面，在某种程度上进一步加重了系统重要性金融机构的道德风险。
    将金融机构倒闭的巨大负外部性内部化是金融监管改革的一个重要方向。国际金融监管改革集中精力纠正以往系统重要性金融机构利用纳税人的钱财为自己的错误“埋单”的做法，力求确保利益相关者在金融机构出现亏损和倒闭时也要承担相应的责任。
    监管改革必须让系统重要性金融机构的利益相关者承担因过度吸纳风险和决策失误而造成的损失。金融稳定委员会建议，监管体系的改革在降低由纳税人承担损失风险的同时，也必须探讨使股东、无担保和未保险债权人按照优先次序吸收损失的途径。因此，在对系统重要性金融机构进行救助之前，所有利益相关者均应已经承担损失，所有一级和二级监管资本均应已经用来吸收损失，然后才能考虑利用纳税人的资源进行救助。自救安排和应急资本正是在这种背景下出现的，它通过法律或合同方式提前规定了这些资本工具吸收损失的条件，本金或利息在达到触发条件时能够被冲销或转化为普通股，这就减少了由纳税人承担风险的情况，迫使债权人对金融机构的日常经营进行监督，从而有助于强化市场纪律。
    金融机构过于侧重短期激励的薪酬机制也是超大规模冒险行为的重要诱因之一。使薪酬机制与股东的长期价值保持一致是金融改革的重要内容。《多德—弗兰克法案》为股东提供了薪酬话事权，规定美联储也可以对企业高管薪酬进行监督，确保金融机构的高层管理人员不会因为希望获得高薪而过度追求风险。同时，美国部分公司还在高管薪酬方案中加入了日后追回条款和退休计划补充审查机制，力争让高管薪酬与风险的时间跨度相匹配。这些措施都有助于减轻企业决策者过度承担风险的冲动。
    从长期来看，对经营不善的金融机构予以救助会产生一种“奖恶惩善”的恶劣后果，它为风险承担提供了奖励，审慎行为却得不到任何奖赏，这不仅扭曲了市场纪律，而且助长了系统重要性金融机构的道德风险。“过大而不能倒”并不意味着这些系统重要性金融机构不能被清算。为防止金融传染，政府应该在系统重要性金融机构倒闭时积极介入，以一种有序的方式对其进行清算，将其倒闭所产生的系统性风险降至最低水平。
    （三）事前监管和事后处理机制有机结合
    金融改革的一个主要目的就是终结系统重要性金融机构“过大而不能倒”的局面。国际金融组织和各国监管机构在金融危机爆发后开始逐步明确系统重要性金融机构的事后处理机制，通过立法形式制定对金融机构的救助方式和倒闭处理程序，力求降低其他对政府救助的预期和由纳税人承担损失的风险。
    美国对事后处理机制的改革走在世界前列。《多德—弗兰克法案》为系统重要性金融机构的有序清算提供了清晰的路线，明确了各个监管机构的责任和授权，使市场和金融机构对倒闭后的处理程序有了更多的明确性。新成立的金融稳定监督委员会改变了多头监管的历史障碍，可以依据《多德—弗兰克法案》的授权提前介入，对大型金融机构进行强制分拆、重组和资产剥离，必要时可以接管金融机构，防止其破产。
    “生前遗嘱”（Living Wills）是美国监管改革的一个重要组成部分。由于系统重要性金融机构的规模庞大、业务复杂，外部监管机构对系统重要性金融机构的了解很难像内部人士那样透彻。因此，《多德—弗兰克法案》要求所有资产在500亿美元以上的银行控股公司都必须提交其在面临财务危机或倒闭时迅速进行有序清算的详细计划，这就是所谓的“生前遗嘱”。有序清算计划将有助于系统重要性金融机构评估自身的经营复杂性及其对公司和金融系统造成的风险。由于这些金融机构必须定期向联邦存款保险公司、美联储和其他主要监管机构做出详细解释，生前遗嘱还能够迫使它们评估自身风险管理计划的有效性。《多德—弗兰克法案》要求相关计划必须充分介绍公司的所有权、结构、资产负债和合同义务，识别各种证券和主要交易对手风险，决定公司的抵押品抵押程序。此外，美联储和联邦存款保险公司还可以通过法规或命令的方式要求这些金融机构提供有用的信息。清算计划不符合要求的公司必须遵守更严格的资本、杠杆率或流动性要求，甚至是在业务扩张和经营活动方面受到限制，直至该公司重新提交一份完善的清算计划为止。如果经过两年时间和在采取更严格的要求或限制之后，该公司仍未能提交一份符合要求的清算计划，美联储、联邦存款保险公司在与其他监管机构磋商之后可以共同要求剥离某些资产或业务，从而使其能够根据《破产法》进行有序清算。
    将事前监管与事后处理机制有机结合，不仅能在系统重要性金融机构持续经营期间降低其道德风险，而且能够在系统重要性金融机构倒闭时为政府监管机构提供管理清算程序的巨大灵活性，从而最大程度地降低其对整体经济的破坏性影响。