刘姝威：上市公司重大资产重组的配套融资规定

    2017年2月15日证监会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》。我的朋友圈对此都表示同意和支持。但是有的朋友产生疑问:上市公司重大资产重组的配套融资是否也受限于新的再融资规定？
    《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《细则》）第六条规定：上市公司非公开发行股票，“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”《细则》第七条规定：“定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”
    证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称《监管问答》)规定：“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。”
    2016年9月8日中国证监会发布证监会令（第127号）《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第十二条规定了上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，构成重大资产重组的标准。例如：“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”《办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 《办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”《办法》第四十六条规定了非公开发行股份的限售期限。
    2016年9月9日中国证监会发布《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》。新修订的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条规定：上市公司“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
    《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上规定了上市公司非公开发行股票的发行价格定价、限售期限、募集资金使用等。
    2017年2月18日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问。
    根据上述相关条款和证监会新闻发言人答记者问，重大资产重组发行股份购买资产的定价执行《办法》第四十五条，重大资产重组的配套融资定价执行《细则》第七条，重大资产重组的配套融资规模需要符合《监管问答》规定“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
    我们通俗地理解上市公司重大资产重组的配套融资规定，上市公司重大资产重组可以购买或者出售的资产净额占净资产总额50%以上。但是，如果上市公司非公开发行股票的目的是为了购买资产募集配套资金，那么，“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
    完善证券市场的法律法规，保障中国证券市场健康发展，这符合全体投资者的共同利益。我们不会完全制止证券市场的投机行为，但是我们必须提倡价值投资主导证券市场。如果上市公司重大资产重组的受让方依靠非公开发行股份募集大部分配套资金，那么，我们会怀疑受让方的经营活动产生现金流量能力和融资能力，并且降低并购重组完成后受让方的盈利能力预期。
    如果因为“非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的新规，有人抛售股票，那么，这说明他们怀疑这些上市公司的经营能力、融资能力和盈利能力预期。但是，我相信，即使由此出现抛售股票行为，也不会造成股指的大幅度波动。
    我们正在集中精力提高上市公司的整体盈利能力，优秀上市公司之间正在进行有效的合作，这些是中国证券市场发展的基础，也是投资者获得预期投资收益的保证。