姚昌华：试论我国民间融资的风险与防范——以四川省遂宁市规范化管理民间融资的探索为例

    摘要：民间融资存在着出借人追求高回报而用款人不能承受高利率的根本矛盾，出借人缺乏识别和防范风险的专业技能是导致民间融资风险高发的核心，只有引入专业化的中介公司来承担起识别和防范风险的责任，才能让民间融资的风险可控。遂宁在规范化管理民间融资工作中，加强对中介公司的责任落实，初步构筑起了中介公司的自我约束机制，实现了民间融资的公开透明、风险可控、成本可控，为我国民间融资阳光化、规范化管理进行了有益的探索。
    随着我国市场经济的发展，民间融资成了中小企业融资的一个重要补充，但也伴随着出现了高利贷、非法集资和金融诈骗等严重的问题。在国务院批准温州开展金融改革试点，要求积极探索民间融资阳光化、规范化管理。四川省遂宁市在2008年批准成立了第一家民间融资信息咨询机构——遂宁市福彩地融资理财咨询服务有限公司，成为西部第一家民间融资咨询机构，开始了以民间融资咨询机构为核心的规范化管理民间融资的探索。遂宁的探索以其公开透明、风险可控、成本可控的特点，被业界誉为民间融资三大模式之一的遂宁“福彩地”模式。四川省经济和信息化委员会向国家工业和信息化部推荐遂宁“福彩地”模式，建议在全国推广。遂宁在探索民间融资阳光化、规范化管理方面的探索和实践值得认真研究和总结。
    一、民间融资的风险因素研究
    民间融资是一个长期存在的现象，最初主要发生在亲朋好友之间短期的小额的生活类的应急借款。随着市场经济的发展，民间融资逐渐向经营活动延伸，融资的额度逐步放大、期限也不断延长。出借方的目的也由帮扶对方为主，逐渐向追逐收益转变。由于市场经济本来所蕴藏的风险，导致民间融资的风险也不断加大。
    一是出借方追求高收益，而又不具备识别和防范风险的能力。出借方之所以不选择在银行存款，而要选择参与民间借贷，主要的目的是追求高收益。而高收益往往伴随着高风险，但是出借方往往又缺乏识别风险和防范风险的专业知识和能力。这也是为什么民间借贷常常衍变为非法集资或金融诈骗的基础。
    二是用款方急需资金，而又不具备承担高额利息的能力。用款方发现一个投资机会，而不能从银行等途径得到资金，往往就只有求助于民间融资。由于市场竞争的激烈和市场环境的多变，投资往往可能不能实现预期的目标，因而最终不具备承担高额利息的能力。而且在市场经济的条件下，如果有暴利的机会而又没有垄断等因素形成阻止其他经营者进入的门槛，也会迅速因为其他经营者的跟进，而让利润回归到社会平均利润率的水平。在一个公开的、竞争的市场中，能承受高利息的行业必然会越来越少。
    以上两方面的因素就构成了民间融资的根本矛盾：出借方追逐高利息与用款方不能承担高利息的矛盾。在这个根本矛盾的支配下，由于双方的信息不对称，民间借贷就容易衍变为高利贷或者非法集资甚至金融诈骗。所以，在民间借贷中引入专业化的中介公司，来识别和防范风险就成为一个很迫切的需要。
    二、遂宁规范引导管理民间融资案例分析
    （一）遂宁规范引导管理民间融资的过程
    遂宁与全国一样，民间融资在各个领域不同程度的存在，但由于都是在地下运行，政府对其规模和风险都无法掌控，放高利贷的水公司也存在一定的市场，也有参与非法集资而要求政府查处的情况出现。而遂宁经济主要是以中小企业为主体，从金融机构贷款普遍存在困难，对民间融资有迫切的需要。
    2008年底，面对世界金融危机的严峻形势，为了促进中小企业健康发展，完善中小企业融资服务体系，由遂宁市中小企业牵头，市金融办、市人行、市银监分局等部门参与，在学习借鉴青岛“五色土”公司实践经验的基础上，指导设立了“遂宁市福彩地融资理财咨询服务有限公司”，并由市工商局依法登记，2009年1月9日正式开业。2009年8月经省工商局核准更名为四川福彩地融资理财信息咨询有限责任公司。
    福彩地公司以民间融资中介业务为核心，以大大低于民间借贷的利率、大大快于银行的融资速度，受到各个方面的欢迎。遂宁市政府在《2009年企业服务工作实施方案》中，明确提出“推广遂宁市福彩地融资理财咨询服务有限公司民间融资服务模式，搭建中小企业民间融资中介服务和理财咨询服务平台”，对该福彩地公司的民间融资居间服务探索活动给予肯定和推广。《遂宁市人民政府关于进一步促进中小企业发展的实施意见》要求：“引导民间融资健康发展。对运作规范，实现零风险的民间中介融资服务机构，由同级财政按当年中小企业民间融资总额的1%予以适当补偿”。四川省中小企业局2009年3月专门组织了对福彩地公司运作情况的调研，写出了《遂宁激活民间资金 探索民间融资新路》的调查报告报送工信部和省上领导，下发各市（州）、扩权强县试点县。
    政府对福彩地公司探索的肯定，促进了遂宁民间融资咨询公司的发展，到2009年底，公司达到3家，融资额近2亿元；到2010年底，公司数达到11家，融资额累计达到5亿多元；到2011年底，公司数达到13家，融资额累计达到15亿元。
    融资公司数量的增加和融资总额的增加，导致可能的风险也不断积累。为了规范民间融资咨询服务，遂宁市人民政府办公室2011年3月下发了《关于规范民间融资理财信息咨询机构监管工作的通知》, 明确由市政府金融办作为民间融资咨询机构的主管部门。提高了公司成立的注册资金，对股东、高管都提出了具体要求，规范了审批程序，要求成立行业协会加强行业自律，并要求对已经成立公司进行清理规范和重新备案审批。
    （二）遂宁规范管理民间融资的特点
    一是以融资咨询公司为核心推进民间融资的规范化管理。咨询公司负责搜集借款人和放款人的信息，帮助考察选择融资企业，落实担保条件，组织签定贷款合同和中介服务公司，帮助用款企业支付利息和还本资金给放款人，代放款人向用款人追偿债务。咨询公司不仅提供借贷前的中介责任，而对整个还本付息过程起主导作用，对贷前、贷中、贷后全过程服务，实质上起到了放款人的委托代理人作用。以融资咨询公司为核心推进民间融资的规范化，通过严格的借贷合同和抵质押管理，可以避免借贷双方直接民间融资容易出现的非法集资、高利贷等危害，让民间借贷的风险可控、融资成本可控，真正让民间融资成为促进中小企业发展的一个有益补充。
    二是依法开展经营活动。融资咨询中介公司任何开展的业务不得与现行法律法规相违背。为了避免涉嫌非法集资，只允许咨询公司对公司形象进行广告宣传，不允许对具体的融资项目进行宣传。不允许资金进入中介公司帐户。所有的借贷利息严格遵守不高于银行同期利息4倍的要求，支付给出资人的月息一般在1.5%，最高没有超过1.602%，加上中介服务费用及其他管理费用，企业借贷的总成本在年息25%左右。
    三是严控风险。政府在试点这项业务时就明确要求做到“政府、放款人、中介公司”“三个零风险”，核心要求是在中介借贷项目时必须落实用款人两倍以上实有资产作抵押或质押，或者要有其他担保公司或有实力的公司提供担保。政府要求中介公司的注册资金的50%必须存入指定银行进行托管，以备应对可能出现的责任风险。
    四是成立遂宁市融资企业联合会，加强行业自律。形成了《遂宁市民间融资理财信息咨询机构自律管理暂行细则》，由会员单位签章承诺严格遵守并委托联合会实施监督。实行业务备案制。统一规定民间融资支付给放款人的最高利率，目前是月息1.5%。
    （三）遂宁规范管理民间融资还需要进一步探索解决的问题
    一是民间融资理财信息咨询机构的定位还需要进一步明确。从实际运作来看，这些咨询机构处在民间融资的核心位置，实际上不仅是沟通信息，让借贷双方去谈判条件，而是要负责对借款企业和借款用途进行考察，落实担保措施，拟定借贷合同和担保合同，推荐放款人代表签定合同，代表放款人进行贷后管理，实际上是放款人的代理人。目前的“民间融资理财信息咨询机构”的名称，其实不能正确的反映出实际的运作情况，称为“民间融资理财代理机构”也许更准确。
    二是民间融资中的风险责任还要进一步明确。虽然政府要求做到“三个零风险”，但民间融资的风险是客观存在的，所以咨询机构也在加强风险的宣传，在每笔业务时都告知“借贷有风险，放款需谨慎”。但放款人也有疑问，有风险的融资项目你为什么要推荐给我呢？咨询机构如果按照要求，把2倍实有资产的抵押落实到位，又怎么会出现大的风险呢？出现这样的争议其实反映的是咨询机构与放款人的风险责任没有明确。咨询机构刚开始开展业务时，在合同中写的是如果出现风险，咨询公司仅不收取中介服务费用，其实就是让放款人承担所有的风险。后来由于放款人的质疑，合同中写明确了咨询公司要承担在“对项目考察、抵押落实、贷后管理”等方面的过错造成的损失承担责任。
    三是要进一步规范合同的条款。放款人的风险意识淡薄，不看合同，完全相信咨询公司。而咨询公司为了规避责任，在合同中尽量向放款人推脱责任，合同中往往有放款人签字就认可了项目的情况等用语。由于咨询公司究竟向放款人介绍了用款人的什么情况，一般没有书面的项目推荐材料，真的出了风险，放款人很难举证来追究咨询公司的过错责任。
    四是贷款行业集中度大，导致风险集中。近两年，房地产受到国家调控，其对民间融资的需求就显著增加。某咨询机构目前中介业务的余额为1.6亿元，其中房地产企业余额为1.2亿元，占75%，行业集中度如此高也与其他行业难以承担民间融资的高成本有关。
    五是要进一步明确风险应急管理办法。目前要求咨询机构将注册资金的50%交由指定银行代管，以备出现风险时的应急之用，但如何使用还缺少具体的管理办法。真的出现风险，本公司的托管资金往往也应不了急，而需要借用其他公司的托管资金，这需要行业协会制定出具体的办法，才能在出现风险时有章可循。
    六是要进一步防范关联交易的风险。民间融资咨询机构作为借贷双方之外的第三方，从理论上讲应该为放款人提供客观公正的专业服务。目前遂宁要求设立民间融资咨询机构要求注册资本金不得低于人民币2000万元，必须由法人股东绝对控股，并由股东会决议承诺对开展的所有业务承担无限连带清偿责任。在这种情况下，自己融资需求量大的公司发起成立民间融资咨询机构的积极性往往就比较高，成立后开展的业务也主要是为自己的关联公司融资。而为关联公司融资很容易丧失作为第三方的客观公正性，与公司直接进行民间融资无异，潜在的风险增大。
    七是要进一步丰富民间融资的产品。由于能够承受高额利息的企业不多，要让民间融资健康发展，不能过度追求高回报，而必须把控制风险放在首位。不能把利率顶格达到同期利率的4倍作为借贷利率的唯一标准，要设计多种利率的产品，满足不同风险偏好的放款人需要。
    三、遂宁探索对全国如何防范民间融资风险的启示
    通过研究四川遂宁的“福彩地”模式，可以为全国如何实现民间融资阳光化、规范化，防范风险，提供以下启示：
    一是将民间融资咨询中介代理机构作为推进民间融资阳光化、规范化的中心。民间资金具有分散小额的特点，因此在民间融资的过程中，往往都会出现多个放款人对一个用款的人情况，需要有咨询机构来进行中介和代理具有必然性。依法成立咨询中介代理机构，就可以实现民间融资从地下走向公开，形成一个公开的民间融资市场，有民间借贷需求的双方都会主动找咨询中介代理机构服务。加强对咨询中介代理机构的管理，实现规范运作，就可以实现民间融资的阳光化、规范化。
    二是强化民间融资咨询中介代理机构的责任，是防范民间融资风险的关健。由于民间融资的放款人往往缺少专业的知识，很难识别和控制风险，咨询中介代理机构在民间借贷中就起到主导作用，他们的服务质量就决定了民间融资风险的大小。只有让咨询中介代理机构对可能出现的风险负主要责任，才能增强对咨询中介代理机构的约束，避免出现咨询中介代理机构只管收取双方的中介服务费用，而不管放款人风险的情况出现。可以借鉴风险投资的“跟投模式”，在每一个借贷项目中，咨询中介代理机构都要出资，而且由咨询中介代理机构当出资人代表，负责全程为放款人代理服务。如果要求咨询中介代理机构在每一个借贷项目中出资不低于5%，可以使其业务受到资本金的约束，从而限制其业务无限制的盲目扩张。只有强化民间融资咨询中介代理机构的责任，才能对其行为产生约束。
    三是民间融资只能成为各地金融市场的一个补充。由于受到放款人追求高回报与用款人能否承担高融资成本这一民间融资最根本的矛盾制约，只要严格把风险防控放在首位，民间融资的规模就不可能盲目扩大。由于遂宁对用款人提高了抵质押资产的门槛，用款企业能达到民间借贷条件的，往往也基本达到了银行贷款所需要的条件，因而只在短期、应急、搭桥的情况下才需要找民间借贷，或者是在银行限制向某个行业贷款时，才需要民间借贷。如近两年，房地产受到国家调控，其对民间融资的需求就显著增加。2011年，遂宁全市的13家融资理财中介公司公司，全年累计中介的融资总额14.6亿元，融资余额8.6亿元，仅占全市金融机构贷款余额329.47亿元的2.61%。
    四是民间融资需要把防范风险作为首要目标，改变单一的利率水平，设计出不同价格的产品满足借贷双方的需要。为了防止融资理财公司间的不理性竞争，遂宁市融资企业联合会按照不高于同期基准利率4倍的标准，根据市场情况，统一规定民间融资支付给放款人的最高利率，目前是月息1.5%。各中介公司出于竞争的需要，往往就会把这个利率作为实际执行的利率。由于国家继续加强对房地产业的调控，加上民间融资在房地产业的业务集中度太高，风险较大，需要进行调整，而实际上其他行业能够承担这样高的资金成本的企业确实不多，也限制了中介业务的开展，出现了放款人有钱不能及时放款而对中介公司产生意见的情况。咨询中介公司应该根据资金供需形势和风险可控的程度，设计出不同利率的产品，特别是要对实体经济的中小企业降低利率水平，让民间融资真正助推中小企业的发展，而不是让民间融资成为中小企业的背上高额财务费用的包袱。
    总之，通过规范发展民间融资咨询中介代理机构，是实现民间融资阳光化、规范化的有效途径。加强民间融资咨询中介代理机构的管理，强化其承担的责任，就可以有效约束其业务行为，让民间融资风险可控、成本可控、规模可控，真正成为助推中小企业发展的有益补充。