资产证券化实现常规化尚需推进的工作(曾刚；1月6日)

    有关资产证券化改革的讨论和试点方案早已有之，但因诸多原因，其发展的历程多少有些曲折。
    在2005年底，一些银行就开始了早期的信贷资产证券化试点工作。试点虽还算成功，但由于基础制度建设上存在缺失，银行开展该项业务的积极性并不很高，以至于随后的发展多少有些不尽如人意，增长极其缓慢。
    到2008年底，信贷资产证券化的总发行量不过区区667.85亿元，远逊于同期银行间市场其他金融工具的扩张速度。2008年之后，随着美国金融危机爆发，资产证券化一度被视为洪水猛兽，国内本就进展不顺利的改革试点，也就势被束之高阁。
    不过，值得注意的是，正式的资产证券化改革虽然在2008年之后陷入停滞，但具有中国特色的“类资产证券化”创新却一直暗流涌动。特别是2010年之后，随着宏观紧缩的力度逐步加大以及银行资本约束的趋紧，不同类型机构通过合作进行监管套利，将信贷资产移出银行资产负债表，借此规避信贷额度管控，且发展到了相当的规模，以致引发了监管当局对中国版“影子银行”的担忧，并进行了全面的清理和整顿。不管如何对其定性，这类创新提醒我们，在变化的内外部环境下，信贷资产证券化有其深厚的市场基础，也是金融市场化发展不可逆转的潮流。
    正是在这种背景下，在新的历史时期，加快推进信贷资产证券化试点再次成为了金融改革的重要内容。2012年5月，根据国务院的批复，中国人民银行、财政部和银监会共同发布了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，重启信贷资产证券化试点，规模被确定为不超过500亿元。进入2013年后，在盘活资金存量的政策导向下，资产证券化改革继续得到了重视。2013年国务院印发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，强调加快资产证券化改革，随后，相关部门扩大了试点的额度。2013年12月31日，中国人民银行和银监会联合发布21号文，规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为，为试点的顺利推进创造了条件。
    2014年11月，银监会下发《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》指出，“信贷资产证券化业务将由审批制改为业务备案制”。2014年12月18日，国家开发银行发行2014年第九期铁路专项信贷资产证券化产品，总规模150亿元，为备案制后首单成功发行的产品。所有这些，都意味着信贷资产证券化业务即将进入崭新的发展阶段。
    信贷资产证券化的意义
    在过去一段时间中，各类旨在规避监管的“影子银行”活动发展迅速，其主要目的，在于实现银行信贷资产出表或隐匿，以绕开贷款规模限制或降低监管资本要求。扩大信贷资产证券化的试点，可以在政策上实现疏堵结合的效果，既确保了银行的合理创新，又能减少“影子银行”的滋生。
    从中国整体金融改革的大处着眼，推动信贷资产证券化的常规化有以下几方面的重要意义：
    首先，信贷资产证券化是优化金融结构，推动利率市场化的重要手段。回顾资产证券化发展的历史，不难发现其在金融自由化过程中所发挥的巨大作用。通过将不可交易的贷款资产进行重新组合和打包出售，可以加快贷款资金的周转速度，缓解中国金融体系长期存在的期限错配风险，降低银行体系所面对的流动性压力。
    此外，资产证券化还可以提高信贷产品的可交易性，促进贷款定价的市场化程度。就这些意义上讲，推动信贷资产证券化业务的发展，同时建立和完善相关的各项制度，是优化金融结构和效率、深化利率市场化改革必不可少的基础性工作。
    其次，信贷资产证券化可以缓解银行业的资本补充压力。次贷危机以来，银行监管强化已成为全球趋势，中国亦不例外。中国银监会公布的《商业银行资本管理办法（试行）》，不仅提高了整体的最低资本充足率标准（系统重要性银行最低需达到11.5％以上，其他银行则需达到10.5％以上），还显著提高了对资本质量的要求，即将银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本以及二级资本等三类，并将监管的重点放在了核心一级资本上。以系统重要性银行为例，11.5％的最低资本充足率要求中，核心一级资本充足率不得低于8.5％。
    更为严格的监管资本要求，给银行带来了较大的资本补充压力。而在国际银行业的实践中，信贷资产证券化早就是调节风险资产规模，提高资本充足率水平的日常手段。在信贷资产证券常规化的情况下，商业银行的资本管理策略将更灵活多样，而不只是求诸资本补充一途。这不仅对银行业自身有利，对中国资本市场的长期稳定发展也会产生相当积极影响。
    第三，信贷资产证券化可以在一定程度上化解影子银行风险。在过去一段时间中，各类旨在规避监管的“影子银行”活动发展迅速，其主要目的，在于实现银行信贷资产出表或隐匿，以绕开贷款规模限制或降低监管资本要求。应该说，金融机构旨在降低自身监管负担的套利行为，本是金融创新的重要动力，只要在合理范围内，并不一定会带来过大的风险。但是，在目前信贷资产证券化路径不通的情况下，银行多数时候采用了非标准的“类资产证券化”模式。为规避现行制度约束，此类模式的透明度较差，交易结构复杂且流动性较差，蕴含着一定的风险。因此，扩大信贷资产证券化的试点，可以在政策上实现疏堵结合的效果，既确保了银行的合理创新，又能减少“影子银行”的滋生。
    实现常规化尚待推进的工作
    在信贷资产证券化常规化的初期，仍应对试点额度实施统筹管理，并对不同类型的银行进行分类管理。之后根据业务开展的情况，逐步放松额度管理，直至完全放开。
    当然，作为一项重要的金融创新方向，信贷资产证券化是一项系统性工程，其所依赖的诸多内外部条件并不能在短期内一蹴而就。要有序推进信贷资产证券化的常规化，在加快其市场规模扩张的同时控制相关风险，以下几个方面的基础工作必不可少。
    1.控制风险、审慎推进
    仅从需求面考虑，目前银行业信贷资产证券化的需求应非常庞大。但若在相关的监管以及其他基础制度尚不完善的情况下，贸然大规模推进，可能会产生一些潜在风险。尤其考虑到资产证券化在客观上具有信贷扩张的效应，过快发展，可能会给目前旨在限制信贷膨胀、推动经济去杠杆化的货币政策操作造成较大的干扰。
    不仅如此，在微观层面，由于信贷资产证券化仍处在发展初期，绝大多数银行尚未建立起与之相适应的风险管理能力和内控制度，配套的IT系统也还需要一段时间建设，因此，我们建议，在信贷资产证券化常规化的初期，仍应对试点额度实施统筹管理，并对不同类型的银行进行分类管理。之后根据业务开展的情况，逐步放松额度管理，直至完全放开。
    2.完善相关法律、法规
    作为一项涉及众多主体参与的金融业创新，信贷资产证券化涉及的环节众多，而每一个环节都可能会遇到一些制度和法律上的问题。从2005年试点开始，相关部门在法规建设上已做了不少的努力。2005年，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》。随后，2005年11月中国银行业监督管理委员会发布了《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，从业务监管角度对相关问题做出了要求。
    此外，在《信贷资产证券化试点管理办法》确定的法律框架下，其他配套政策也相继颁布施行。如，财政部发布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，全面解决了证券化各参与机构适用的会计标准问题，重点规范了发起机构信贷资产终止确认的条件及其会计核算。中国人民银行发布了《资产支持证券信息披露规则》和关于资产支持证券登记、托管、交易、结算等事项的公告，在全国银行间债券市场现行规章制度基础上，针对资产支持证券的特性做出相应规定。
    总体上讲，上述这些法规为信贷资产证券化试点提供了最基本的法律框架。但是，由于多是不同部门从自身角度所制定的部门规章，一是效力等级有限，二是不同的部门规定往往存在分歧甚至冲突，给信贷资产证券化试点的快速发展形成了较大的障碍，亟须统筹和调整。
    从长期看，为了更好促进信贷资产证券化的发展，应考虑建立统一的法律框架，根据我国实际制定一系列相关的法律制度，修订制约或与资产证券化相矛盾和相冲突的有关法律法规和金融、会计、税收政策。这不仅有利于保护投资者的利益，也有利于整个市场公平、合理、有序的竞争环境的形成。
    3.完善常规化监管框架
    随着信贷资产证券化成为银行的常规化业务，监管部门也应该适度调整和完善现有的监管框架，以适应相关变化，重点应集中于两个方面。
    一是应简化审批流程。在常规化之后，监管部门应只对银行开展信贷资产证券化业务的资格进行准入管理。在总量控制，审慎推进的前提下，将现有的业务审批方式逐步调整为备案制，坚持市场化运作原则、统一监管标准、减少行政审批、简化交易流程。
    二是要根据信贷资产证券化的风险特征，建立和完善对应的风险监管体系。特别的，由于信贷资产证券化所具有的提高银行资本充足率的功能，需要防止银行通过这一途径进行过度的监管套利。为此，监管部门应根据银行在证券化交易中担当的不同角色，针对相关的业务规则、风险管理、监管资本等制定全面的规范，确保证券化业务过程中的各类风险得到有效的管理。
    4.优化市场结构
    市场结构相对单一是目前资产证券化发展的一个重要缺陷，一是目前的信贷资产证券化主要在银行间市场开展，交易所市场仍处于空白。银行间市场尽管有规模方面的优势，但是，由于该市场为银行所主导，这意味着，即使实现了信贷资产证券化，信用风险仍在银行体系内循环，尚未真正发挥资产支持证券分散转移信用风险的功能。
    二是银行间市场的交易，主要参与者都是银行业机构，对资金、风险等要素的偏好存在较高的同质性，这使交易的活跃程度受到了一定的限制。
    第三，基础资产类型相对单一，也影响了信贷资产证券化的发展。到目前为止，为控制试点过程的风险，试点审批对基础资产的类型、行业、质量等做出了较多的限制性要求，如在发行过程中强制要求部分银行在资产池中置换或增加保障房贷款等，影响了银行参与信贷资产证券化的积极性，导致基础资产供给相对不足。
    除市场结构的单一与失衡外，现有的金融市场也还存在一定程度的制度分割，影响了相关市场的发展。具体而言，目前银行间市场信贷资产证券化没有统一的登记结算机构，分散在中央国债登记结算公司和上海清算所，使原本统一的市场出现割裂，信息无法实现连通，降低了信息披露的效率，增加了监管难度，也影响了二级市场的培育。
    在未来，应在如下几个方面推进信贷资产证券化市场结构的优化：第一，除现有的银行间市场外，应大力拓展交易所信贷资产证券化市场的发展。这符合国际实践经验，既可以提高证券化产品定价的透明度，也能有效扩大投资者范围，能真正实现信用风险的分散。2014年以来，交易所信贷资产证券化已取得了不小的进展，在优化市场结构方面迈出了坚实的一步。
    第二，拓展基础资产的范围。从截至目前的试点经验看，监管部门对基础资产过于严格的限制，导致银行参与动力不足，而且，在利率市场化加速推进的背景下，优质资产的较低收益率对潜在投资人的吸引力似乎也不够。因此，为有效扩大资产证券化市场的规模，有必要适度扩大基础资产范围。
    从根本上讲，证券化工具的使用应立足于丰富银行风险管理手段，根据银行战略发展需要选择适当的基础资产，解决银行调整资产结构、期限错配、降低行业和客户集中度以及缓释资本补充压力等方面的问题。监管层在风险可控的前提下，应尽可能减少对基础资产的限制性要求。
    三是推动登记托管等环节的统一，确保常规化后相关信息的披露效率，满足来自市场以及监管的日常需要。
    5.拓展信用增级方式
    在实践中，我国信贷资产证券化产品信用增级方式单一，大多用由银行承担连带责任保证担保的外部信用增级方式。这种方式过分依赖银行信用，将信用风险仍然保留在商业银行，违背了风险隔离和分散的初衷，也极大地限制了信贷资产证券化应有功能的发挥。
    从未来看，应充分拓展信用增级方式的使用，在完善相关法律、法规的前提下，宜将内部信用增级与外部信用增级结合起来，充分发挥各种信用增级方式的优点。具体而言，应加快外部信用增级手段的使用：第一，可以根据国外经验将政府信用担保方式引入信用增级中；第二，大力发展专业的金融担保公司，由专业金融担保公司出具担保函或开立信用证进行信用增级；第三，通过保险公司签发保险单的方式来进行信用增级，等等。
    6.完善外部信用评级
    从次贷危机的经历，不难看到外部信用评级对于证券化市场的重要性。为此，在资产证券化常规化过程中，应充分借鉴国外的经验及教训，结合我国国情，加强外部信用评级体系的建设。具体内容包括：提高信用评级的独立性和公信力，建立适当的评级机构激励机制（如引入投资人付费评级机构），强化对评级机构的监管和过失处罚力度，等等。此外，在相关体系建设逐步完善的基础上，可适时考虑取消目前强制推行的双评级制度，以降低交易成本，促进信贷资产证券化市场的发展。