借鉴国际经验探索金控公司监管的中国模式(黄志龙；4月9日)

    近期，金融控股公司监管成为市场关注的焦点。随着机构改革方案、银保监会等关键人事安排的落地，全新的“一行两会”金融监管框架业已形成，金融控股公司的监管或许是未来“双峰监管”模式的一块“试金石”，央行正在制定的金融控股公司监管规则预计也将在今年出台。根据决策部门披露的信息和较为成熟的国际经验，可大体预判未来我国金融控股公司监管核心内容和方向。
    金融控股公司监管的五大核心内容预判
    整体来看，针对金融控股公司的监管，将包括但不仅限于以下五方面关键内容。
    第一，资本充足率最低要求可能在8％或10％以上。金融控股公司和其他金融业务相似，都必须遵循一定比例的资本充足率原则，从而控制金融控股公司的杠杆水平。如巴塞尔协议要求商业银行必须遵循8％资本充足率要求，由此得出商业银行杠杆上限是12.5倍。同样，证监会2016年6月修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》要求证券公司的核心净资本/表内外资产总额下限是8％，杠杆上限为12.5倍。由此可预判，基于审慎监管的原则和一些国际经验，我国金融控股公司资本充足率下限将可能设定在8％或10％以上。更为重要的是，监管部门将强调资本真实性和质量，严厉封堵打击虚假注资、循环注资等违规现象。
    第二，提高股权结构透明度。当前，许多金融控股公司股权和组织架构复杂，相互持股、交叉持股问题严重。根据《新财富》杂志调查，安邦集团的股权结构涉及14家金融机构，控股6家，参股8家；海航系涉及金融机构高达21家，控股9家，参股12家金融机构，明天系金融控股公司更是控股23家金融机构，参股21家。这一状况，给原有以资本充足率为基础的审慎监管增加了难度。一方面，由于控股公司内股权关系复杂，多层持股和交叉持股导致即便采取并表核算，也可能存在资本重复计算，无法准确衡量控股公司资本情况；另一方面，控股公司经营运作状况、资产负债状况模糊不清，影响了对控股公司总资产、净资本的准确评估。因此，只有股权结构和实际控制人足够透明和相对简单，才能实现有效监管。
    第三，加强金融控股公司内部关联交易管理。金融控股公司关联交易包括相互授信、担保、抵押以及转移利润等行为。关联交易既有控股公司下金融业务之间的，也有金融与非金融业务之间的，更有境内和海外业务之间的。关联交易本身是中性业务，适度比例、透明度较高的关联交易有利于产生规模经济效应，提高各金融业务之间互补性，降低履约成本和交易风险。相反，比例失调、透明度低的关联交易则可能带来一系列风险：一是引发不同金融业务风险传染，一旦某个金融子公司或金融业务经营失败，其风险将通过关联交易迅速扩散到整个金融控股公司；二是控股公司出现内部利益冲突，特别是各业务差异较大，关联交易必然导致各业务主体出现利益冲突；三是关联交易可能导致信息失真、逃避监管。这也是监管部门特别强调加强关联交易管理，提高信息透明度的重要原因。
    第四，构建金融控股公司内部各业务间防火墙。金融控股公司防火墙包括三方面：一是设立金融控股公司各法人实体间防火墙，在公司章程上明确母公司和子公司相互独立的法人实体关系，各子公司保持决策自主、经营自主和自负盈亏，严禁母子公司间相互持股，子公司不得向母公司投资成为股东，禁止金融控股公司的员工，尤其是高管在不同子公司中兼任职务；二是设立金融控股公司内部各项金融业务间防火墙，按照法律规定，严格划分各子公司在牌照许可范围内业务；三是严格关联交易定价机制，此为设立防火墙和关联交易管理的重要内容，应将关联交易视为独立企业之间的业务往来，按照市场定价机制，保证交易公平性，防范不规范关联交易带来的利润转移风险。
    第五，建立完善的信息披露制度。信息披露是金融监管生命线，金融控股公司监管，必须建立一套完善的信息披露制度，根据业务特点和监管要求及时将业务信息向外部监管机构作出真实、准确、完整的披露，披露的信息包括但不仅限于相互持股和交叉持股情况、母公司和各子公司资产负债、盈利等财务状况、关联交易定价和交易金额、高管人员任职情况等方面。
    金融控股公司或是中国式“双峰监管”的“试金石”
    针对金融控股公司的监管，国际上已初步形成了两种较为成熟的监管模式：
    其一是美国 “伞型”监管模式。1999年《金融服务现代化法案》明确了美联储作为金融控股公司的伞型监管者，负责对金融控股公司法人主体进行监管；货币监理署、联邦存款保险公司等根据各自法定职责，对金融控股公司子公司实施监管；证券交易委员会、保险监督署、商品期货交易委员会分别监管证券业务、保险业务和期货业务。2010年《多德-弗兰克法案》没有改变金融控股公司“伞型”监管框架，而是加强了美联储监管权限，建立宏观审慎监管体系，强化对金融控股公司宏观审慎和资本监管。
    其二是英国“双峰”监管模式。“双峰”监管起始于荷兰，并使荷兰金融体系受金融危机的冲击较小。2012年，英国出台《金融服务法案》，沿用荷兰“双峰”监管模式，在央行内部设立审慎监管局（PRA），负责银行、证券、保险行业的审慎监管，设立金融政策委员会（FPC）负责制定宏观审慎政策、维护金融体系稳定，同时设立独立于央行的金融行为监管局（FCA），成了“央行+行为监管局”的双峰模式。针对金融控股公司，按照业务性质不同，可能同时受到审慎监管和行为监管，包括市场准入条件、资本充足率要求、高管人员任职资格、内部关联交易和风险集中度限制等方面内容。
    此次我国金融监管改革确立了“一行两会”的监管框架，强化了央行对金融监管的主导地位，尽管监管层否认了短期内采用“双峰监管”的模式，但是从此次机构改革方向看，“双峰”模式仍在很大程度上是国内金融监管的方向。
    具体来看，央行将负责宏观审慎监管职责，包括货币政策、宏观金融稳定和法律法规制定等职责。银保监会和证监会将延续了当前机构监管为主的模式，这主要是基于监管部门内部机构和人员稳定性考量，维持机构监管大格局不变，但在可预见的将来，监管部门内部组织架构、人员也将逐渐调整，将逐步适应未来的行为监管和功能监管的要求。
    就此而言，基于上述分析，相对于其他单一、分业经营的金融机构，金融控股公司的混业特征，使其可能成为金融监管框架整体向“双峰监管”模式转型的一块“试金石”。（作者单位：苏宁金融研究院；载《金融时报》2018年4月9日）