中国金融控股公司监管初探(沈建光；6月4日)

    防范金融风险与强监管是未来三年落实三大攻坚战的重点要求。2018年《政府工作报告》首次提出“健全对金融控股公司监管”。央行行长易纲在3月25日中国发展高层论坛上表示，“目前中国面临着一些潜在的金融风险，少数野蛮生长的金融控股集团存在着风险，比如抽逃资本、循环注资、虚假注资以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险”。
    央行在2017年四季度货币政策执行报告中提到，继续推动出台金融控股公司监管规则，明确市场准入、公司治理、资本充足、关联交易等监管要求，探索完善相应的监管机制。2018年4月底，一行两会发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，就企业投资金融机构提出最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40％、权益性投资余额不超过本企业净资产的40％等相关行业监管要求。
    可以看出，中国金融控股公司监管加快推进已经明确，那么中国金融控股公司加强监管的必要性何在？国际上对金融控股公司监管有哪些成熟的经验可以借鉴？未来中国金融控股监管又该走向何处，以实现金融安全与金融效率的共同提升？
    中国金融控股公司监管的必要性
    （一）降低混业经营与分业监管的风险。当前对金融控股公司的监管主要秉承分业监管的原则，即按照不同金融业务对应不同金融监管规则，但整体缺乏通盘的考虑，基于金融控股公司集团本身的监管规则并不清晰。在金融控股公司混业经营的本质下，不同子公司之间风险难以有效隔离，如系统内部一家企业面临财务困境，集团层面往往会要求子公司进行救助或输血，统筹监管缺失使得潜在风险在金融控股公司内部存在传导共振的可能。
    （二）潜在的道德风险。一般而言，金融控股公司规模较大，根据1999年巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会联合发布的《对金融控股公司的监管原则》中的定义，金融控股集团至少从事银行、证券和保险两种以上业务。据相关报道，此次纳入首批监管试点的五家金融控股公司，旗下均有大量金融牌照，金融体系内部影响力较大。然而，由于金融控股公司缺乏作为监管主体的有效监管，往往会刺激集团自身和内部子公司的冒险行为，产生基于大而不能倒背书的道德风险。
    （三）潜在的关联交易风险。同一集团内部，关联交易十分常见，比如，为扩充资本，兄弟公司相互帮扶导致虚假出资或者循环注资的情况屡见不鲜，推升了杠杆率；而同一信用链条中，环环相扣，子公司之间并不存在有效隔离，更助长了关联交易的现象。与此同时，金融控股公司内部关联交易又具有隐蔽性强、风险集中的特点，金融控股公司的信息披露机制目前来看还很不健全，也使得监管层在分业监管的过程中无法获得全面、有效的信息，对系统性风险考虑并不充分。
    （四）监管套利的风险。金融控股公司子公司涉及多个金融行业，但不同行业之间，往往存在监管标准的差异，为了做到综合利益最大化，通过不同子公司的不同监管规则差异进行套利，结果是资产和风险往往向监管最为宽松的领域转移。以保险公司万能险为例，早前诸多保险公司将万能险“扭曲”为理财产品，入股银行，再由银行贷款给多家关联壳公司，壳公司增资保险公司，保险公司资本金增加后通过发行更多理财产品，再用上述资金参与资本市场投资与海外资产投资，数倍杠杆放大了风险。
    （五）资金“脱实向虚”的风险。金融是为实体经济服务的，但当前有不少非金融企业乐于收购金融牌照，大举进军金融业的背后，其主营业务发展反而受到抑制。与此同时，由于非金融企业投资金融行业，往往存在对金融风险把控能力有限，缺乏风险管理能力的情况，这加剧了产业风险与金融风险的联系。与此同时，在背离主营业务的情况下，产业空心化的程度有所增强，实体经济创新发展受到压制。
    （六）行政干预的风险。当前不少金融控股企业背景是中央企业金融集团，地方国有企业金融集团，其共同的特征之一是背后的行政力量影响较大。在缺乏实质有效的监管规则背景下，单一监管机构对待这类被监管者——大型金融控股集团，往往话语权并不充分，相关风险也经常会受到被监管者发展目标的影响被大大削弱，监管的独立性、有效性受到一定挑战。
    金融控股公司监管的国际镜鉴
    （一）美国的“伞形”监管模式。1999年，美国通过的《金融服务业现代化法案》开启了对金融混业经营的认可，也为金融控股公司监管打下根基。在美国，金融控股公司主要采用“伞形”监管模式，即金融控股集团法人主体的监管者是联邦储备委员会，集团中的子公司仍沿用分业监管模式。与此同时，《金融服务现代化法案》规定金融控股公司为集团控股公司，即本身不开展业务，主要职能为申请执照、管理子公司运作等。
    金融危机以后，监管权力分散的情况得到进一步改进，《多德-弗兰克法案》对“伞型”监管模式进行修正，进一步加强美联储在宏观审慎监管的职能与监管权限。例如，美联储接管几乎所有金融集团的集团层面监管；采用更为严格的资本充足率和其他审慎性监管标准；采取一系列措施解决“大而不能倒”问题等等。
    （二）英国的“双峰”监管模式。2013年英国的《金融服务法》确立了英国金融监管的全新框架。英国通过下设金融政策委员会FPC，解决了原来三方共治的体制下政府缺乏一个单一、专注的机构来负责保护金融体系整体稳定性的问题。后来又下设审慎监管局，与新设的金融行为局一起，负责微观审慎监管。英格兰银行下属的审慎监管局主要监管银行、保险和大型投资机构，行为监管局主要监管中小型投资机构、资产管理公司等其他金融企业，形成了“央行+行为监管局”的双峰模式。
    而在金融控股公司监管方面，英国监管当局负责一般性金融集团的监管，系统重要性金融机构的监管则由欧央行负责。而在监管内容上，欧盟国家2005年1月起正式实施的《金融集团指令》是欧盟有关金融集团监管的基本法律文件。文件对金融集团进行了全面界定，在既有的单独监管和部门监管两级体系基础上引入了集团层面的补充监管，形成了三级监管体系，并创设了协调人制度以促进信息共享和监管合作。补充监管从资本充足、风险集中、内部交易和内控机制等四个方面做出详细的规定，同时赋予成员国监管机构高度自由裁量权。
    （三）日本的统一监管模式。日本原本是分业管理禁止混业经营的，但1993年，日本出台金融制度改革法，允许银行持股信托银行、证券公司。20世纪末，解禁金融控股公司。日本的金融监管体制是以金融厅为核心，与此同时独立的中央银行和存款保险机构共同参与。
    在金融控股公司的监管方面，日本监管主要涵盖以下几方面：一是准入方面，拟设立银行控股公司和保险控股公司的，需取得金融厅的批准；二是关联交易方面，银行与其特定关系人或特定关系人的客户之间不得从事不利于控股公司的交易或行为；三是信息透明方面，日本金融厅要求金融控股公司每半年提交一次业务报告和相应的财务资料；四是分散风险方面，要求金融控股公司对同一家公司的授信总额不得超过其自有资本的25％（大型集团公司则不得超过40％）。
    中国金融控股公司监管的重点展望
    （一）如何定位监管主体。根据最新公布五家试点单位可知，此次金融控股公司的涵盖范围是十分广泛的。那么未来如何定义金融控股公司，显然是金融控股监管出台的首要明确内容。是通常理解的控股两个或两个以上不同类型金融机构，还是必须有银行或者保险等特定的金融机构才算？毕竟金融控股公司的范围决定监管成本与效率，范围过大，很容易导致监管的低效率，而监管的门槛太高，也可能将风险游离于监管之外，造成监管的缺失。以及金融控股公司的形式是什么？如何管控子公司？是单纯的财务管控，还是运营管控，抑或是介于二者之间？都是值得讨论的。
    （二）如何规定资本充足率。有推测认为，当前对资本充足率的规定是按照业务部门进行分别要求，如银行需要满足巴塞尔协议8％资本充足率的要求，即杠杆率不超过12.5倍；保险公司的核心资本充足率为4％，即杠杆率可达25倍。但一旦纳入金融控股公司，除了对于子公司的资本充足率要求，整个集团本身也将提出一个综合的资本充足率要求。有建议认为8％甚至10％以上的资本充足率符合要求，但由于金融控股公司的不同情况，一刀切的要求是否合适值得探讨。同时，留下充足的过渡期，也是防止政策短期冲击过大必须要考虑的。
    （三）如何确定非金融业务占金融控股公司的比重。2018年4月27日，一行两会协同发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，就企业投资金融机构提出了要求。意见强化了金融机构股东的资质要求，预计也将在接下来的金融控股公司监管要求方面保持一致性。如要求金融机构的控股股东满足连续3年盈利、净资产不低于总资产40％等要求。非金融企业脱离主业盲目向金融业扩张、风险管控薄弱、进行高杠杆投资、关联交易频繁且异常的，不得成为金融机构的控股股东。
    （四）如何构建防火墙。美国“沃克尔规则”将商业银行业务与其他高风险业务分离。预计中国未来金融控股公司在业务交叉领域方面，也会就不同风险等级的业务进行隔离。与此同时，出于分散风险的考虑，预计金融控股公司内部对外单一交易对象的总额也会受到一定限制。而在信息透明度方面，需要定期披露金融控股公司财务运行情况，并探索金融控股公司财务并表监管，以及时把握金融控股公司的内部资金流向。
    总之，在当前金融控股公司快速发展的情况下，应该认识到金融控股公司的出现是混业经营全球化大趋势的产物，且其内部风险得到分散，也有助于增强金融服务的效率，并增强中国金融控股公司的全球竞争力。因此，逐步探索适合中国国情的金融控股公司监管体系，培养更加稳健的中国金融体系，对于金融对外开放更进一步的当下，已经十分必要与紧迫。（作者单位：瑞穗证券；载《金融时报》2018年6月4日）