如何进行合理的资产减值补偿承诺安排(丘开浪；6月9日)

    引言
    尽管自2014年11月23日起，对于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更的情形，监管部门并未强制要求上市公司与交易对方签订业绩补偿协议。但在实务中，上市公司与交易对手协商签订补偿协议的情形仍较为普遍。
    在上市公司购买股权的实务中，出售方作出的补偿承诺通常包括业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺，并有以下三种组合方式：一是在承诺期各年度进行资产减值补偿，但不作业绩补偿；二是在承诺期作业绩补偿，在承诺期届满时作资产减值补偿；三是在承诺期作业绩补偿，在承诺期届满时以及承诺期内业绩未达到一定标准时分别作出资产减值补偿。
    为研究和分析资产减值补偿承诺，本文在A股上市公司购买股权项目中，以作出业绩补偿承诺且于2017年承诺期届满、承诺期满时标的股权价值为正数、并于2018年5月20前完整披露了相关数据为条件，筛选出119家上市公司的153个购买股权项目作为本文的样本（以下简称“样本”），样本分布及承诺期届满时的减值情况如表一。
    样本中有20个项目于承诺期届满时共计减值64.93亿元，即在这20个并购项目中，基于出售方作出的资产减值补偿承诺，出售方应向作为购买方的上市公司补偿64.93亿元，占全部样本交易价的3.42％。那么，出售方为何需要向上市公司作出资产减值补偿承诺？补偿承诺的实质是什么？承诺期满时标的股权的减值额是如何计算的？此外，样本中，业绩承诺未如期完成的项目数为68个，远高于承诺期届满时标的股权出现减值的项目数。虽然业绩承诺未如期完成，并不必然导致标的股权在承诺期届满时出现减值，不过进一步分析发现，20个减值项目均为业绩承诺未如期完成。那么，承诺期业绩是否如期实现，与承诺期满是否出现减值之间呈现怎样的关系？在已作出业绩补偿承诺的情形下，是否仍需安排资产减值补偿承诺？本文结合样本的数据就上述问题展开探讨。
    补偿承诺的实质
    在企业并购中，出售方向购买方作出业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺，旨在降低并购中信息不对称对购买方所产生的不利影响，它能够降低购买方所面临的不确定性风险。相比于未作出补偿承诺的情形，补偿协议的签署使得购买方所面临的信息不对称风险降低，购买方也因此愿意接受更高的交易作价，购买方在给付相应代价的同时获得了一项实物期权，即标的资产未实现承诺业绩或承诺期满时出现减值情形时，购买方可行使要求出售方进行相应补偿的“选择权”。因而，补偿承诺安排下的资产交易价格也可视作是标的资产内在价值与实物期权价值之和。
    当购买方因行使上述“选择权”而获得补偿，实质是对交易作价的调整，补偿承诺的实质是一种“估值调整机制”，相当于对交易作价设置了“验证期”或“观察期”，购买日的交易作价只是“暂估”的，需视承诺期的业绩表现及承诺期满时的价值水平进行验证或调整。所以，补偿制度是对交易定价公平性的一种法律约束。
    通过补偿协议，出售方向购买方作出的承诺主要包括业绩补偿承诺和资产减值补偿承诺。业绩补偿承诺是指在承诺期限内，当标的资产的收益低于承诺水平时，出售方应作出相应补偿。资产减值补偿承诺是指在承诺期限届满时，若标的资产价值出现减值，且减值金额超过已作出的业绩补偿，出售方应就超额减值金额向购买方作追加补偿。
    作为业绩补偿承诺的两类具体承诺内容，不论是业绩补偿承诺还是资产减值补偿承诺，都应对交易定价公平性形成有效约束。特别是对于资产减值补偿承诺而言，其对业绩补偿承诺的履行情况作最终汇算，是业绩补偿协议中的“兜底”承诺，因此资产减值补偿承诺是否契合补偿承诺的实质，显得尤为关键。合理的资产减值补偿承诺安排，不仅能够对业绩补偿承诺中补偿模式或业绩指标的不当设置作出“兜底”式修复，而且与业绩补偿承诺互补，形成补偿承诺“双保险”，使业绩补偿协议的“估值调整机制”作用得以有效发挥。
    现行的减值额计算方法及其分析
    样本中，在承诺期届满时，标的股权减值额的计算方法有两种：一是长期股权投资减值计提法，二是商誉减值计提法。其中，采用长期股权投资减值计提法的项目为133个，占项目总数的87％，其中出现减值的项目14个；采用商誉减值计提法的项目为18个，占项目总数的11.7％，其中出现减值的项目为5个；同时采用了长期股权投资减值计提法和商誉减值计提法的项目为2个，占项目总数的1.3％，其中1个项目出现减值。
    （一）长期股权投资减值计提法及其分析
    1、长期股权投资减值计提法的介绍
    长期股权投资减值计提法是通过对比购买日的交易作价与业绩补偿承诺期届满时的股权评估值，进而计算得出减值额的方法。基于该方法，资产减值补偿承诺中的减值额为购买日的交易作价，减去承诺期届满时的股权评估值，并扣除补偿期限内购买股权的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。也即，在承诺期满时的股权评估值的基础上，加上补偿期限内的购买方股东分得的现金股利及其作出的减资金额，减去补偿期限内购买方股东的增资金额及其分享的接受赠与金额，再减去购买日的股权交易作价，若得到的余额小于零，则表示购买股权减值，反之亦然。
    上述方法与长期股权投资减值计提的逻辑如出一辙。以非同一控制下的控股合并为例，购买方取得对标的企业的长期股权投资，该项长期股权投资的账面价值为购买股权交易作价，且按成本法进行后续计量。在减值测试日，若该项长期股权投资的可回收金额低于其账面价值，则应相应计提减值准备。从表象上看，上述方法与长期股权投资减值计提方法，对于补偿期限内股东增资、减资、接受赠与，以及利润分配的处理方式存在差异，但实质上并无二致。以补偿期限内股东增资为例，上述方法中股东增资额是作为承诺期满时的评估值的调整扣减项，而在长期股权投资减值计提过程中系作为账面价值的调整加计项，两种做法殊途同归。故而，为方便表述，将上述计算补偿承诺的减值额的方法称作长期股权投资减值计提法。
    2、长期股权投资减值计提法存在的问题
    按照补偿承诺的实质，不论是承诺期内的业绩补偿承诺，还是承诺期届满时的资产减值补偿承诺，都应起到对购买日交易作价的验证功能。在长期股权投资减值计提法的计算过程中，将承诺期股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响进行调整，是为了使交易作价和承诺期满时的评估值具有可比的价值范畴。将这些调整事项剥离后我们发现，承诺期满时的评估值包含了承诺期标的资产的经营业绩，将购买日的交易作价与承诺期满时的评估值这两个不同时点的资产价值进行直接对比，只是从购买方的角度衡量长期股权投资这项资产的存量价值是否出现了减值（这也正是购买方母公司个别报表中资产减值测试的目的），并非从交易双方或出售方的角度对购买日的交易作价是否公平进行追溯验证。
    运用长期股权投资减值计提法，其基本逻辑是将本应归属于购买方的承诺期标的资产经营业绩“嫁接”至出售方的名下。这样一来，标的资产在承诺期内实现的盈利与出售方承担的资产减值补偿义务呈负相关关系，标的资产在承诺期内实现的盈利越大，出售方的资产减值补偿责任就越轻，直至出售方的资产减值补偿承诺成为一项“摆设”，甚至可能出现“只要承诺期有盈利，出售方就无需补偿”、“购买方因标的企业经营状况不佳需计提商誉减值，而出售方却无需承担补偿义务”、“承诺期未完成业绩，出售方向收购方作出了补偿，但标的股权在承诺期满时却未出现减值”等异常情形。补偿承诺安排意在维护交易公平、保护中小投资者，其本身应该是作为一种保障与惩罚措施来对资产出售方进行约束。然而，采用长期股权投资减值计提法计算资产减值补偿承诺中的减值额，不仅混淆了价值创造主体，还忽略了并购标的的运营属性，难以对出售方形成有效约束，对资产购买方不公平。
    在除股权之外的其他资产收购中，资产减值补偿承诺中通常并不考虑标的资产在承诺期内的收益贡献，这也为不宜采用长期股权投资减值计提法，计算资产减值补偿承诺中的减值额提供了佐证。比如，在不动产收购项目的资产减值补偿承诺安排中，承诺期届满时计算资产减值补偿金额，通常是将不动产于承诺期届满时的重估值与购买日资产收购价进行对比，而承诺期内该不动产的租金等收益并不会被计入该不动于承诺期届满时的重估值当中。
    （二）商誉减值计提法及其分析
    1、商誉减值计提法的介绍
    商誉减值计提法，就是以承诺期届满时购买方商誉的减值额作为资产减值补偿承诺中的减值额的方法。商誉的减值测试，是将包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额与其账面价值进行对比，若前者低于后者，应当确认商誉的减值损失。包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值等于商誉的账面价值加上相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额。因此，采用商誉减值计提法计算资产减值补偿承诺中的减值额，是在购买资产的期末评估值（或可收回金额）基础上，减去相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额（以购买日确定的公允价值为基础持续计算至期末的结果），再减去承诺期满时商誉的账面价值，若得到的余额小于零，则表示购买资产减值，反之亦然。
    2、商誉减值计提法存在的问题
    运用商誉减值计提法，相关资产组或者资产组组合自购买日开始持续计算的金额中已包含了标的资产承诺期实现业绩的影响，因而并不会出现“将本应属于购买方的承诺期业绩计作出售方的贡献”这一错误。相对于长期股权投资减值计提法，采用商誉减值计提法计算资产减值补偿承诺中的减值额，更具有“估值调整机制”的验证功能。不过，商誉减值计提法仍存在三点弊端：一是在标的资产价值一定的情形下，除商誉以外的其他资产的减值，会对商誉减值金额起“分流”作用。即标的资产减值额等于商誉减值额与其他资产减值额之和，以商誉减值金额衡量标的资产减值额，可能会低估出售方的补偿金额。二是受商誉“总计价账户”特征的影响，商誉出现减值并不一定说明标的资产价值下降。比如，购买日之后标的资产开展的增资行为，可能会把收购方确认的外购商誉中的一部分转移至可辨认资产，使得收购方享有的商誉因增资行为而下降（并非因标的资产价值下降所致），这种情况下以商誉减值金额衡量标的资产减值额，会高估出售方的补偿金额。三是在承诺期内已计提商誉减值时，期末商誉减值金额只是最后一期的减值额“增量”，不能用该“增量”来衡量资产减值补偿承诺中的减值额“总量”。
    改进的减值额计算方法及其分析
    （一）改进的减值额计算方法及其运用步骤
    如前所述，在补偿协议这一“估值调整机制”的作用下，购买日的交易作价并不稳固，出售方需要通过承诺期的业绩表现及承诺期满时的价值表现来“坐实”购买日的交易作价。不论是承诺期的业绩补偿承诺，还是资产减值补偿承诺，均应对购买日的交易作价是否公平作出“验证”。
    承诺期满时购买资产的评估值与购买日的交易作价，是两个不同时点的价值，直接对不同时点的股权价值进行对比，并不能直接得出购买日的交易作价是否公平的结论。将承诺期股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响进行调整，是对两个时点价值范畴的调整，使两个时点价值具有可比的价值范畴，但仍未改变用于对照的两项价值分属不同时点的属性。即便价值范围可比或相同，对不同时点的价值进行对比，还需要作等值换算，即把不同时点的价值换算成同一时点的价值。对不同时点的股权价值进行等值换算，不仅要考虑资金时间价值的影响，还要考虑期间损益及其风险的影响。基于等值换算思路计算期末减值额，具体有以下两种方法。
    1、回溯等值换算法
    回溯等值换算法，是将承诺期满时的股权评估值换算成购买日的重估价值，再将购买日的重估价值与购买日的交易作价进行对比，在此基础上计算资产减值补偿承诺中的减值额的方法。按照回溯等值换算法，若购买日的重估价值低于购买日的交易作价，提示着购买日的交易作价虚高，出售方应当向购买方作相应补偿，反之亦然。回溯等值换算法的运用步骤如下：
    第一步，对购买股权于承诺期满时的价值进行评估，以此为基础，再加上补偿期限内的购买方股东分得的现金股利及其作出的减资金额，减去补偿期限内购买方股东的增资金额及其分享的接受赠与金额，得到购买股权于承诺期满时调整后的评估值。
    第二步，将承诺期满时调整后的评估值折现至购买日，得到购买日重估价值。折现率通常可选用购买日交易作价时采用的权益回报率。
    第三步，将购买日重估价值与购买日交易作价进行对比，若前者小于后者，则说明购买日交易作价虚高，出售方应按减值额（即购买日交易作价减去购买日重估价值之差）向购买方补偿。因该减值额反映的是购买日的价差，而补偿通常发生于承诺期末，购买方还可要求出售方对减值额对应的资金成本进行补偿。不过，在实务中，交易双方可根据市场化原则协商是否免于计算减值额对应的资金成本。
    2、累积等值换算法
    累积等值换算法，是将购买日的交易作价换算成承诺期满时的理论价值，再将承诺期满时的评估值与承诺期满时的理论价值进行对比，在此基础上计算资产减值补偿承诺中的减值额的方法。基于累积等值换算法，若承诺期满时的评估值低于承诺期满时的理论价值，说明购买日的交易作价虚高，出售方应当向购买方作相应补偿，反之亦然。累积等值换算法的运用步骤如下：
    第一步，对购买股权于承诺期满时的价值进行评估。
    第二步，在购买日交易作价基础上，加上承诺期内购买方享有的净利润（即标的企业净利润与购买方股权比例的乘积）、购买方的增资金额及其分享的接受赠与金额，减去补偿期限内的购买方股东分得的现金股利及其作出的减资金额，得到购买股权在承诺期满时理论价值。简言之，购买股权在承诺期满时理论价值等于购买日交易作价与承诺期内购买方享有的权益增加额之和。
    第三步，将承诺期满时理论价值与承诺期满时的评估值进行对比，若后者小于前者，则说明购买日交易作价虚高，出售方应按减值额（即承诺期满时的理论价值减去承诺期满时的评估值之差）向购买方补偿。
    （二）改进的减值额计算方法的测试情况
    运用回溯等值换算法需要先确定折现率，较为复杂。本文运用累积等值换算法，基于标的股权的交易价格、承诺期实际完成的业绩以及承诺期满时标的股权调整后评估值，对样本的减值情况进行模拟测试，并与改进前的测试结果进行对比，具体如表二。
    运用累积等值换算法，样本中承诺期满时标的股权出现减值的项目由改进前的20个上升为82个，超过半数的项目在承诺期满时出现了减值情形，减值额也由改进前的64.93亿元上升为251.97亿元。减值项目数和减值额大幅增加，主要是纠正了长期股权投资减值计提法的错误。值得说明的是，在未出现前文所述商誉减值计提法三点弊端对应的情形时，运用商誉减值计提法与累积等值换算法计算资产减值补偿承诺中的减值额，可以得到相同的结论。
    采用累积等值换算法的82个减值项目中，减值额占其交易价之比在10％以内的项目为35个，占比在10％-20％之间的项目为14个，占比在20％-30％之间的项目为17个，占比在30％以上的项目为16个。
    在采用累积等值换算法的82个减值项目中，业绩承诺未如期完成的项目为43个，业绩承诺如期完成的项目为39个。业绩承诺如期完成但仍出现减值，可能缘于承诺期之后业绩预期不佳或承诺期满时的估值偏低。在业绩承诺未如期完成的68个项目中，仍有25个项目在承诺期满时未出现减值，这可能是承诺期之后业绩改善或承诺期满时的估值偏高所致。因此，承诺期业绩是否如期实现与承诺期满是否出现减值之间并非一一对应关系，这也说明业绩补偿承诺无法代替资产减值补偿承诺，即便在已有业绩补偿承诺的前提下，资产减值补偿承诺仍是“估值调整机制”的重要一环，能对购买方起到“双保险”的作用。
    （三）改进的减值额计算方法的作用
    回溯等值换算法反映了购买股权交易作价在购买日的减值额，累积等值换算法体现了购买股权交易作价于承诺期满时的减值额。这两种方法均能基于标的企业在承诺期内的业绩表现和承诺期满时的价值水平，对购买资产交易作价是否公平作出验证。
    采用回溯等值换算法或累积等值换算法，能够纠正长期股权投资减值计提法存在的问题，也能够避免商誉减值计提法存在的弊端，使资产减值补偿承诺中减值额的计算与补偿承诺安排的实质相符，维护交易公平。此外，采用回溯等值换算法或累积等值换算法，计算资产减值补偿承诺中的减值额，还可起到以下三方面作用。
    一是可以对标的企业追求短期效益的行为产生一定的抑制作用，因为企业的短视行为可能会破坏企业的价值，并传导至资产减值补偿承诺中的减值额当中。
    二是能够对不合理的业绩补偿方案进行修正。比如，相对于补对价的补偿模式，补利润的补偿模式对出售方的约束不足，而改进后的资产减值补偿承诺中的减值额计算方法所具备的“兜底”功能可弥补这一缺陷；而以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩指标可能会诱发出售方的盈余管理行为，但非经常性损益并不会长期影响标的企业价值，采用改进后的减值额计算方法，可以避免出现非经常性损益“经常”影响标的企业价值的情形。
    三是可在一定程度上防止出售方利用业绩补偿承诺推高交易估值，运用改进后的方法计算资产减值补偿承诺中的减值额，使补偿承诺成为合格的“估值调整机制”，能够促进并购交易的理性回归。
    结论
    资产减值补偿承诺中的减值额，不同于会计核算中的长期股权投资减值额或商誉减值额，前者旨在衡量出售方的业绩补偿承诺义务是否完成或购买日交易作价是否公平，而后者只是基于购买方会计报表列报的要求而作出的会计计量，它们之间根本区别在于承诺期限内标的企业实现业绩的归属方式。采用长期股权投资减值计提法计算资产减值补偿承诺中的减值额，将本应归属于购买方的承诺期内实现的业绩，错误地计作出售方的贡献，对购买方不利。而采用商誉减值计提法计算资产减值补偿承诺中的减值额，虽然可防止出现长期股权投资减值计提法的弊端，但受“总计价账户”特征的影响，承诺期限内的增资行为或其他资产的减值等情形，会扭曲商誉金额，使得以商誉减值金额取代补偿承诺中的减值额的做法存在瑕疵。
    业绩补偿协议作为一项“估值调整机制”，不论是承诺期的业绩补偿承诺，还是资产减值补偿承诺，均应契合业绩补偿协议的实质。资产减值补偿承诺中减值额的计算，需对比购买日交易作价与承诺期满时购买资产的重估值，但直接就两项不同时点的价值进行对比有违经济学原理，需要进行等值换算。本文正是基于不同时点价值等值换算的原理，提出回溯等值换算法和累积等值换算法这两种改进方法，用于计算资产减值补偿承诺中的减值额。这两种改进方法蕴含了清晰的价值逻辑，且操作简便，不仅可以规避长期股权投资减值计提法和商誉减值计提法存在的问题或缺陷，而且能够修复业绩补偿承诺方案可能存在的漏洞，对标的企业的短视行为、盈余管理行为以及利用业绩补偿安排人为推高交易估值等投机行为产生抑制作用。（作者单位：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司；载《上海证券报》2018年6月9日）