将回购股份的盈利返还给投资者(皮海洲；11月27日)

    继《公司法》对上市公司回购股份条款进行修改，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》之后，11月23日，沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》公开向社会征求意见。这是上市公司回购股份制度走向完善的一个重要过程。
    从沪深交易所发布的《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》来看，“征求意见稿”确实解决了目前市场对上市公司回购股份所关心的一些问题，比如“忽悠式回购”的问题。“征求意见稿”明确规定，上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。如此一来，那种只说回购上限、不明确回购下限，或上下限之间相差很大很远的“忽悠式回购”也就很难发生了。
    再比如，市场关注的上市公司利用“回购股份”向大股东及董监高人员减持股份进行利益输送或保驾护航的问题，“征求意见稿”也给出了相应的对策。“征求意见稿”明确规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。如此一来，上市公司利用回购股份的方式来为大股东及董监高人员股份减持保驾护航的可能性就大大降低了。因此，“征求意见稿”对于规范上市公司回购股份的行为具有积极意义。
    不过，“征求意见稿”也把一个敏感的问题摆在了投资者的面前，那就是上市公司所回购的股份又在二级市场出售的问题。根据“征求意见稿”，回购股份在回购期结束的六个月后可以采用集中竞价交易的方式在二级市场上减持。为此，“征求意见稿”也作出了一些特别的规定，如：必须提前15个交易日前进行减持预披露，保证股东知情权，确保股东可以提前卖出股份；敏感信息窗口期不得进行减持，限制上市公司利用信息优势不当减持；严格限定每日的减持数量，保证正常交易秩序；限定股份卖出申报价格，避免拉低市场正常交易价格等。但尽管如此，上市公司在二级市场出售回购股份的事情还是让投资者非常担心，担心上市公司会以回购股份之名来割投资者的“韭菜”。
    这种担心不是没有道理。因为上市公司回购股份与其出售所回购的那部分股份的过程，最大的可能就是低吸高抛。而这一进一出之间，上市公司获利并不困难。也就是说，上市公司把投资者当“韭菜”割了。
    如何解决上市公司割投资者“韭菜”的问题？如何减少上市公司出售股份给市场带来震荡？在这个问题上，确实有必要对“征求意见稿”加以完善。笔者建议，将回购股份到出售股份这一过程的获利返还给市场，返还给投资者。毕竟作为上市公司来说，回购股份是基于维护公司股价稳定的需要，也是保护股东权益的需要，而从回购到出售股份之间割了投资者“韭菜”，这是无心之过，而且这种收益也不是上市公司所追求的。如果上市公司靠割投资者“韭菜”来赚钱，那么，这样的公司就是舍本逐末了。所以，从上市公司的角度，有必要将这笔收益返还给投资者。这也有利于让上市公司的回购股份之举变得纯洁起来，从而更加深得人心。
    那么，如何将回购股份带来的收益返还投资者呢？其途径有二。一是将盈利部分用于回购，并将回购的股份予以注销。而在实际操作中，只需要将上市公司回购股份的成本部分减持出来即可，剩余的盈利部分所对应的股份不予减持，直接注销。二是进行定向分红，将获利部分向公众投资者进行分红，限售股股份以及上市公司控股股东持股则不参与分红。如此一来，出售回购股份带给市场的负面影响就会降到最低程度。（载《证券时报》2018年11月27日）