所有重大重组事项均不停牌，如何(熊锦秋；11月28日)

    沪深交易所上周分别发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司停复牌业务信息披露指引》（简称《指引》）征求意见。两个《指引》有不小区别，鉴于重大重组作为市场最为关注的停牌事项，而深交所对重组停牌规定稍微详细一些，笔者据此提两条补充意见。
    深交所《指引》第八条对上市公司因筹划重大重组事项申请停牌做出规定，将重组分为“发行股份的重组”以及“其他类型重组”，“其他类型重组”不得申请停牌，需要分阶段披露相关情况。对筹划“发行股份的重组”，深交所规定上市公司可申请停牌也可不停牌，若申请停牌、停牌时间不得超10个交易日，停牌期限届满应披露重组预案并复牌，若未能按期披露重组预案的，应当终止筹划本次重组并复牌；若公司不停牌筹划“发行股份的重组”，应当做好保密工作，在重组预案披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。笔者感觉这个条款或存在可完善和可调整之处。
    首先是时间显得有些仓促。上市公司从停牌筹划重组事项到出台重组预案，仅给10个交易日时间，最终可能出现的情况是，要么上市公司公布的重组预案极为粗糙、甚至容易引发歧义；要么上市公司先默默筹划重组事项但不停牌（期间可能有内幕信息泄露）、等到重组预案基本成型再宣布筹划重组事项并停牌10天。
    其次是或难确保投资者公平获取重组信息。对在不停牌情形下筹划“发行股份的重组”，深交所规定重组预案披露前不得披露相关信息。笔者认为，上市公司在筹划重组期间，必然随时产生新的信息。另外，谁能肯定，“发行股份的重组”对上市公司的股价影响，就一定比“其他类型的重组”影响要大？为此，是否可考虑对上市公司筹划重大重组事项，无需划分“发行股份的重组”及“其他类型重组”，所有重大重组事项均无需停牌，但停牌时均应分阶段披露相关情况，而且沪深交易所停牌规则应趋向统一。
    在境外市场，停牌既可由发行人提出申请、交易所审批后实施，也可由交易所自主实施，还可应证监部门的要求实施，停牌最终具体操作权利归交易所。停牌当然绝不能沦为大股东的避险私器，但却可作为监管部门的监管公器，在发达国家的证券市场，当证券交易有舞弊或可能存在有操纵市场或内幕交易活动时，证监部门或交易所也可能会采取停牌措施。在A股市场，上市公司股价在出现连续涨停板等异常波动时，会申请停牌并核查；但《指引》对此没有规定，建议交易所和监管部门，理直气壮把停牌核查作为应对市场操纵等违法违规嫌疑的监管手段，并在《指引》中明确停牌核查的具体操作规则。（载《上海证券报》2018年11月28日）