张维迎：正确理解公司治理结构

    ●一个好的公司治理机构必须同时解决经营者选择问题和激励问题。它既要保证真正具有企业家精神的人控制企业，也要使得控制企业的人有积极性为股东创造价值。国有企业公司治理最大的问题就是没有办法保证经营权控制在真正的企业家手里。
    自上世纪90年代以来，公司治理结构已成为国内外学术界、政府和企业界讨论的热门话题，以“公司治理”冠名的研究机构层出不穷，有关公司治理的学术研讨会、培训班数不胜数，研究公司治理的学术论文、专著和政策报告汗牛充栋，一些研究机构和咨询公司还编制了“公司治理结构指数”，试图对不同国家或同一国家不同时期的公司治理质量进行量化排序。
    在学术界，参与公司治理研究的不仅包括经济学家和法学家，而且包括金融学家、会计学家、管理学家、政治学家，甚至社会学家、心理学家和文化学者。在各国政府和相关国际组织，改进公司治理结构已成为立法和制定公约的重要议程。在产业界，完善公司治理已成为公司董事会工作的重要组成部分，不少公司的董事会成立了“公司治理专业委员会”。在中国，“完善公司治理结构”几乎成了国有企业改革的代名词，也是在诸如“证监会”、“银监会”、“保监会”这样一些监管机构工作的官员的口头禅，这些机构发的法规性文件有相当部分可以划归于“公司治理指引”。
    公司是市场经济中人与人合作的主要形式，是市场经济运行的主体。正是通过这种形式，不同要素的所有者可以组织在一起，合作生产出市场所需要的产品和服务，并获得各自的收入。也正是公司这种组织方式，推动了技术的不断进步和人类合作范围的不断扩大，使得全人类生活得到了普遍改善。没有公司制度，就不会有市场经济，更不会有世界范围的分工合作和经济的全球化。应该说，公司治理问题受到如此普遍的关注和研究对改进市场经济的效率和促进社会公平是非常有意义的。
    但是，在我看来，无论是国内还是国外，人们有关公司治理结构的讨论中存在一些普遍的误解，并且，这些误解为政府干预市场提供了理由，被用来指导立法和政策实践，结果是，人们所做的努力有时不仅无助于公司治理结构的改善，甚至适得其反。
    在这篇文章里，我将把这些有关公司治理结构的普遍误解归纳为六个方面，并对每一个误解作出评论。当然，我们的讨论主要针对的是经济学家的观点，并以中国经济为背景。
    误解之一：所有制与公平竞争的关系
    市场经济的有效性以私有产权制度和公平竞争为前提。在经济学界，很少有经济学家否认公平竞争的重要性，但无论国外还是国内，都有一些经济学家否认所有制的重要性。这些经济学家认为，市场经济的有效性与产权制度无关，无论企业是国家所有的还是私人所有的，只要政府能创造充分的公平竞争环境，结果是一样的。一些国内经济学家持这样的观点，可能是基于他们的理论逻辑，也可能是不愿意犯意识形态的忌，迎合官方的说法。但像斯蒂格利茨这样的诺贝尔经济学得主也持这样的观点，并且他的观点通过他本人和他的中国信徒在中国得到广泛传播，就值得认真对待了。
    这种观点的基本错误是把所有权和竞争当做两个完全独立的东西。我们要回答的基本问题是：在国有企业主导经济的情况下，能有所谓的“公平竞争”的市场环境吗？企业的竞争行为能独立于所有制结构吗？我的答案是否定的。
    市场公平竞争的基本要求是：在法律和政策面前所有企业一律平等，没有企业受到政府的歧视，也没有企业享有任何政府赋予的特权。如果政府以法律和政策的形式赋予国有企业专营权，如果某些行业国有企业可以进入，民营企业不能进入或进入门槛更高，如果私有企业财产不能得到与国有企业财产同等的法律保护，如果国有企业在税收、信贷、土地、许可等方面比民营企业享有更多的优惠，如果国有企业亏损就能得到政府的补贴，如果国有企业领导人有行政级别，如果国有企业职工的政治和社会身份比民营企业高，就不可能存在所谓的公平竞争环境。如果竞争环境是不公平的，国有企业即使效率更低，也可以打败民营企业，市场就无效率可言。
    无论在理论上还是事实上，民营企业不可能与国有企业处于平等的竞争地位。理论上讲，国有企业是政府的，游戏规则也是政府制定的，政府制定的游戏规则不可能不偏向于国有企业。当国有企业具有“国民经济主体”的法律地位时，行业准入政策和政府所有的其他产业政策不可能不偏向于国有企业，否则就会使人们对政府政策本身的正当性提出疑问。
    当一家国有企业和一家民营企业同时申请进入一个产业而政府只能允许一家进入时，民营企业怎么能竞争过国有企业呢？当国有企业和民营企业发生商业纠纷时，政府的法院怎么可能不偏向于国有企业？当国有企业有政府控制的资源做后盾时，银行怎么可能不给国有企业更优惠、更便宜的信贷资金？当国有企业有政府保护从而工作更稳定时，大学毕业生在找工作时怎么可能不优先考虑在国有企业就业？
    如果国有企业在要素市场上的“竞争力”来自它们的效率，得到优惠的信贷资金和提供更好的工作吸引力当然是公平竞争本身的结果，但事实显然不是这样。国有企业在要素市场上之所以更有“竞争力”，完全是政府保护的结果。理论家当然可以设想一个公正不偏的政府，它对国有企业和民营企业一视同仁，但这在实际上不可能做到，历史上也从来没有发生过。如果真的能做到，为什么还要保持国有企业呢？所以不难理解，经济学家20多年来一直在呼吁国有企业和民营企业的公平竞争，公平竞争至今仍然不过是理论家的梦想。
    在国有企业主导经济的情况下，不同民营企业之间也不可能有公平竞争。这是因为，当国有企业拥有特权时，一些有特殊关系的民营企业就会通过“傍”国有企业来寻租，使得没有这种特殊关系的民营企业处于不利地位。这样的例子比比皆是。比如，某地的矿产资源需要开发，谁能获得开采权呢？显然，企业股份中有国有股的企业比纯粹的民营企业更容易获得开采权，所以遇到这样的情况下，就会出现国有和民营的“合资企业”，这些合资企业的私人老板就是在利用国有企业的特权寻租。这也是有些政府官员反对国有企业民营化的原因之一，这些人反对国企民营化的真正目的是想在国企的幌子下谋取私人利益。这也是许多中国民营企业家向政府争取的不是平等的体制环境而是个人特权的原因，这些民营企业家痛恨的不是特权本身，而是自己没有特权，一旦自己也获得了特权，他们就认为我们的制度是最好的。所以他们就把当人大代表和政协委员作为提高“竞争力”的手段。
    如果把民营企业消灭掉，只有国有企业的经济中，国有企业之间是否有公平竞争呢？也不可能。这是因为，在大的经济体中，不同的国有企业一定由不同级、不同地方的政府所拥有，如中央国企、省属国企、市属国企等，任何一级政府都不可能在自己的国企与其他政府所有的国企之间一视同仁，结果是，每一个国企都在自己的所有者管辖的行政区享有特权，而在其他地方受到歧视，再强的中央权力也没有办法解决这个问题，中国长期以来一直存在的严重地方保护主义就是明证。
    即便所有的国有企业都得到同等对待，国有企业之间的“公平竞争”能实现我们所期待的竞争效率吗？不可能。原因有二，一是国有经济一定存在进入过度和兼并不足；二是在政府允许国企之间“自由竞争”的情况下，一定会出现恶性竞争。
    我在《控制权的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍》一文中已经证明，国有企业一定存在进入过度（“重复建设”）和兼并不足（退出困难）。直观地讲，企业创造两种收益，一种是现金收入，另一种是控制权收益，前者可以通过“股权”分配，后者则只能由拥有控制权的人享有。在私有经济中，现金收入属于股东，控制权收益属于企业家和经理人，大股东通常也是经理人，即使有所谓“所有权与控制权的分离”，股东仍然可以通过董事会约束经理人，当现金收入和控制权发生矛盾时，股东可以“赎买”经理人，所以一般不会发生进入过度，增加价值的兼并也容易实现，控制权市场就成为约束经理人的有效手段。
    但在国有经济中，现金收入属于国家，控制权收入则由拥有决策权的政府官员和经理人享受，这样，政府官员和经理人在决策时只考虑控制权收益，不考虑现金收入（在一定范围内），所以就会出现进入过度。比如说，按照效率标准，汽车行业应该有10个汽车企业，但有决策权的人的最优选择可能是建100个汽车厂，因为10个汽车厂只能安排10个总经理，100个汽车厂可以安排100个总经理，尽管这样的重复建设会导致全行业亏损，但经理人获得了控制权收益。
    同样的原因，当没有效率的企业应该被有效率的企业并购时，由于失去控制权的人不能像在私有经济中那样得到合法的货币补偿，所以他们有积极性抵制被兼并，结果是，优胜劣汰的退出机制不能发生作用。这样，控制权市场就没有办法存在。
    国有企业在产品市场上如何竞争呢？我和马捷在《恶性竞争的产权基础》一文证明，国有企业的经理人有积极性把价格定得低于边际成本。原因在于，在可选择的国有企业经理人的选拔机制和激励机制内，经理人在销售收入中所得的份额远大于他们在成本中承担的份额，这种不对称使得他们的目标函数更可能是销售收入的最大化而不是长期利润的最大化，他们的最优价格在小于边际成本时达到。这就是当时许多制造行业盛行的恶性价格战的原因。由于恶性竞争是如此严重，当时的国家经贸委不得不于1998年下文禁止企业降价。政府的这一行动也宣告了国有企业之间的“自由竞争”可能会导致反效率的结果。在这篇文章中我们还证明，在混合经济中，私有企业要竞争过国有企业，其效率必须比国有企业有高很多才行，因为私营企业不可能把价格定得低于边际成本。
    中国的实践证明，国有企业只有在政府保护下才可能生存，它们赚的利润是会计利润，不是经济利润。在允许民营企业进入的行业，即使国有企业享有一些特权也很难竞争得过民营企业，因为他们的效率实在太低，特权租金不足以抵消效率的低下。这就是上世纪90年代许多地方政府不得不把自己所有的国有企业民营化的原因。
    时至今日，除了极少数个别企业由于有杰出的经理人外，那些盈利的国有企业基本上都是属于民营企业不能进入的行业（如电信、石油、银行），或至少享有其他方面特权的企业，这些特权的租金是如此之大，以致虽然它们效率极低仍然可以赚钱。有些国有企业赚的利润完全来自政府的转移支付。可以预见，如果政府真的取消国有企业的特权，允许民营企业在市场准入、经营牌照、税收、信贷、土地政策等所有方面享有与国有企业完全同等的待遇，国有企业终将会在竞争中消失。反过来，只要政府还想继续保持国有企业在经济中的主导地位，公平竞争就是不可能的。
    误解之二：所有制与公司治理结构的关系
    公司治理结构是私有制基础发展出来的一整套有关企业利益相关者之间处理权利和责任的行为准则，它是个人契约的产物。国有企业是政府强力施加的一种制度，不是个人契约的产物。国有企业改革通常从模仿市场经济中公司治理结构开始，也就是所谓“所有权与经营权分离”开始，在中国就是“扩大企业自主权”开始。
    一种观点认为，私有制企业已发展到了“所有权与经营权”分离，企业的日常决策由职业经理人负责，股东并不介入企业的日常运营，说明所有权不重要了。既然私有企业可以通过公司治理解决代理人问题，为什么国有企业不可以用同样的方式解决代理人问题呢？因此，重要的不是所有制，而是公司治理结构；只要有完善的公司治理结构，国有企业完全可以像私有企业一样有效率。
    这种观点实际上主导了2003年后的中国国有企业的改革，国资委自成立以来的工作重点就是完善国有企业的公司治理结构。据说，这项工作已经取得了巨大的成就。
    国有企业能建立一个好的公司治理结构吗？答案是否定的。
    要理解这一点，首先要理解我们为什么需要企业。简单地说，我们需要企业，是因为人口中有一些具有企业家素质的人，这些人比普通人对盈利机会更敏感，更富有想象力，对未来的判断更准确，做事更果断，他们也更具有创新精神和承担风险的勇气。因此，由这些人决定生产什么、如何生产以及为谁生产，比让每个人自己做类似的决策更有效率。
    公司治理有两个基本功能：一是选拔具有企业家素质的人领导企业；二是激励和监督企业领导人更好地创造价值。在私有企业中，这两个功能主要是由“股东”承担的。尽管由于信息不对称的原因，选择和监督企业领导人是一件不容易的事，但股东作为企业所有者是有积极性做好这两件事的（至少大股东如此），因为如果企业领导人不具有企业家素质或没有积极性创造价值，股东将是遭受损失的第一人。
    公司治理实践中存在的诸如股东大会、董事会、独立董事、股票期权、业绩奖金、股票交易、公司并购、诚信义务等等这些东西，本质都是为了这两个目的。尽管实际生活中，有些小股东搭便车逃避监督责任，有些大股东也意气用事，企业领导人也会以权谋私或偷懒，但私有企业的公司治理结构基本上是有效，否则，在没有强权的情况下，有哪个理性人会投资企业？公司制度何以能持续存在？
    国有企业不能建立有效的公司治理结构最根本的原因是，国有企业的“所有者”是国家，不是个人。国家如同任何一个组织一样，是一个虚拟的存在，本身没有自己的利益，也没有决策能力。国家的决策必须由活生生的人来行使。具体来说，只能由代表国家的政治家和政府官员行使。这些政治家和官员作为国家的代理人，权力和责任更不对称。在选拔和监督国有企业领导人时，他们可以有私有企业股东的权利，但他们不可能承担私有企业股东的责任，因为他们并不会因为企业亏损而遭受个人财产损失，也不会因为企业盈利而增加自己的合法收入，因此，他们充其量只能算作是“虚拟股东”。由于这个原因，他们不可能有好的积极性选择真正具有企业家素质的企业领导人，他们也不可能像真正的股东那样激励和约束国企领导人。
    中国的实践与我们的理论预测完全一致。国有企业领导人的选择更多的是基于个人关系和政治上的效忠，而不是企业家素质和业绩。在位企业领导人的职位安全性也与企业真实业绩没有多大关系，他们保持自己职位的最好方式是把企业维持在不死不活的状态，因为企业盈利太好会吸引有特殊关系的竞争对手抢占自己的职位。
    国有企业领导人更多地把自己看成是政府官员，而不是企业经营者，他们的职业追求是仕途的升迁，而不是长期在企业工作。他们或许有积极性追求短期利润以作为自己升迁的政治资本，但绝没有追求基业长青和技术创新的动力。事实上，就我的观察，很少有国有企业领导人会考虑企业三年以后的事情，因为三年以后他的位子很可能属于别人。由于这个原因，他们通常会竭泽而渔，为短期利润损害企业的长期发展。尽管有些国有企业表现出很好的账面盈利，但正如我在前面指出的，这种利润通常是特权所产生的会计利润而不是企业家精神创造的经济利润。
    如前所述，自2003年成立后，各级国资委把完善公司治理结构作为自己工作的中心任务，他们为此发了无数的文件，召开了无数的会议，举办了无数的培训班。形式看，他们的目的达到了：绝大部分国有企业有了自己的董事会和监事会；董事会有各种各样的专门委员会；有外部独立董事，董事还都参加了强制的任职资格培训；董事会也基本能定期开董事会。但实际情况怎样呢？
    按照公司法规定，董事长和总经理（或CEO）由董事会任命，但事实上他们都是由党的组织部门任命的，公司副职一般也是由国资委任命的，董事会根本无权过问。许多担任国有企业或国有控股企业的外部董事都有这样的经历：他们是从报纸上得知自己所任职公司的领导人的任免消息的。薪酬委员会可以讨论薪酬问题，但并没有决策权。由于董事长和总经理的工资上限是政府规定的，公司副职的薪酬一般不能高于正职，所以经常出现管理班子十几人拿相同工资的情况。更为可笑的是，由于一些中层管理人员要从市场上招聘，他们的工资高于高层管理者的工资，形成所谓的“工资倒挂”。这能是一个好的公司治理结构吗？
    值得一提的是，今天，由于竞争和激励的需要，国有企业管理层的工资大大高于政府官员的工资水平。结果是，董事职位变成了官员退休前的福利，一些在仕途上没有进一步升迁希望的官员在退休之前被安插在国有企业董事会。他们乐意接受这种安排的唯一原因是可以拿高工资。
    总之，无论从理论上讲还是从实践来看，国有企业不可能建立真正有效的公司治理结构。一些认为公司治理结构可以代替所有制改革的学者喜欢用新加坡国有企业的例子说事，他们忽略了人口规模和国有企业数量的重要性。简单地说，如果一个国家由一个人组成，私有和国有没有任何区别；如果一个国家只能少数几个国有企业，他们的治理也许不会成为严重的问题。中国有13亿人，中国政府是13亿人的政府，中国的国有企业数以万计，中国国有企业的问题绝不是新加坡国有企业的问题。退一步讲，假使通过治理结构的改善国有企业在所有方面可以像私有企业那样有效运行，民营化不是更简单、更直接的方式吗？为什么要用一个复杂的方式解决简单的问题呢？
    误解之三：企业家精神与激励
    传统的经济学文献几乎把公司治理等同于激励和监督经理人的问题，而没有对企业领导人的选择予以足够重视。为了防止经理人偷懒和腐败，日益增长的一系列加强公司治理的法规把公司越来越变成官僚化组织，经理人越来越不求有功但求无过，越来越缺少企业家精神。也正是对公司治理的这一误解导致许多中国经济学家相信国有企业可以通过激励机制的设计复制出私营企业的行为，如我们前面所讨论的。
    激励问题当然是重要的，但比激励问题更重要的是谁来领导企业。我们需要公司主要不是为了分配价值，而是为了创造价值。在自由竞争的市场上，一个企业绝不会仅仅因为经理人工作勤奋就成功，但肯定会因为经理人的无能而失败。找一个勤快本分的人比找一个具有优秀企业家素质的人容易得多。如果仅仅为了解决激励问题，每个人都当个体户就解决问题了。但这样做的结果是整个经济就失去了增长的发动机，这个发动机就是企业家。
    正是为了发挥企业家精神的作用，我们才创造了公司这种组织形式。无论激励机制如何设计，任何两人以上的组织中都有代理问题，每个人都不可能像独立工作时那么勤劳，那么廉洁。但权衡利弊，我们还是觉得有代理问题比没有代理问题好。如果对经理人的约束妨碍了企业家才能的发挥，这对社会是得不偿失的。
    一个好的公司治理机构必须同时解决经营者选择问题和激励问题。也就是说，它既要保证真正具有企业家精神的人控制企业，也要使得控制企业的人有积极性为股东创造价值。国有企业公司治理最大的问题就是没有办法保证经营权控制在真正的企业家手里。
    误解之四：政府监管与市场声誉机制
    公司治理主要是政府的事还是私人事务？私人事务。无疑，在市场经济中，政府有着重要的作用，必要的法律框架对有效的公司治理是重要的。政府的基本职能是保护私有产权和个人自由，包括保证自愿合同的履行。在这个前提下，个人应该拥有签订合同的充分自由，只要行使这种权利时不侵害他人同等的权利。但在我看来，现在全世界到处都把政府在公司治理中的作用夸大了，公司治理受到政府过分的干涉，似乎成了政府的事务。
    在中国，公司的利益相关者在公司治理结构设计方面几乎没有什么自主权。公司章程必须按照标准文本做，股票类型是标准化的，董事会结构是标准化的，董事会开会的次数也由政府规定，独立董事的数量和任职资格是证监会规定的，公司上市和新股票发行必须得到证监会的批准，上市公司必须每季度披露一次财务状况，如此等等，举不胜举。如此多的政府规定剥夺了公司和个人的自主权，公司除了“填空”之外还能做什么呢？
    我们似乎忘记了企业不过是当事人之间的契约组织。企业的契约性质意味着公司治理条款应该是当事人自愿协商达成的，由于行业和业务不同，不同企业的最优治理结构一定有差别，即使有一个公司治理的主流模式，它也应该是市场竞争的产物，是人们学习和模仿的结果，不应该是政府规定的结果。政府规定治理结构着眼点常常是管理上的方便，而不是企业的运行效率。
    市场经济的效率和公平很大程度上是由声誉机制维持的。声誉机制不仅作用于产品市场，也作用于要素市场。产品市场上声誉不好的企业不可能吸引到顾客和供应商，资本市场上声誉不好的企业不可能对投资者有吸引力，劳动市场上声誉不好的企业也不可能吸引到优秀的员工。正因为如此，任何公司想长期生存和发展，必须在所有的市场上建立良好的声誉。
    政府对公司治理事务过分管制的一个严重后果是伤害了自由市场的声誉机制，其主要原因在于过分管制把行为的责任由个人转向了政府。当公司上市、公司章程、董事会成员等都是由政府部门批准的时候，即使投资者由于自己不谨慎犯了错误，他们也觉得自己有权向政府求救以获得补偿，毕竟，他们所投资的股票是政府批准发行的，政府怎么能推卸责任呢？这样，投资者就不可能有好的积极性寻找好的公司。当公司能否上市主要取决于政府监管部门的认可时，公司经理人做好经营业绩的积极性也就大大降低了。
    过分管制也直接伤害公司的经营业务。当经理人忙于应对监管机构发布的各种各样的繁琐规定时，他们怎么能有足够的时间和精力琢磨消费者需要什么、公司员工是否满意？又怎么有足够的时间考虑公司的长远战略？以信息披露为例，中国的上市公司被要求每季度披露一次财务信息，结果，公司每季度一次的董事会上讨论的主要议题就是马上要披露的公司财务报告，董事会根本没有时间讨论涉及公司发展的重大问题，董事之间连交流看法的时间都没有，而讨论战略问题本来是董事会最重要工作（除了经理人的任命外）。短期财务信息披露的要求还诱使经理人过分注重短期业绩，伤害了企业的长远发展和所有利益相关者的利益。
    正确的监管是要降低交易成本、使得声誉机制能更好地发挥作用。很不幸的是，实际的监管做得往往正好相反：增加了交易成本，降低了声誉机制的作用。美国的SOX法案就是一个典型的例子，这个法案大大增加了上市公司的成本，使得一些小公司不得不选择退市。立法者应该认识到，任何法律都不可能消灭所有的公司丑闻，出现一个丑闻就立一个新的法律是极不恰当的。政府立法过分介入公司治理事务也是对私权的侵害，无助于公司治理结构的完善。
    误解之五：大股东与小股东
    股东监督经理人无疑是公司治理的主要内容之一。在公司股权分散情况下，小股东没有积极性监督经理人变成一个普遍现象。传统上，经济学家聚焦于股东与经理人的利益冲突，认为具有控股地位的大股东的存在对缓解经理人与股东的矛盾、减少代理成本具有重要作用，有利于所有股东的利益。但最近，越来越多的经济学家关注的不再是大股东在监督经理人从而保护小股东利益中的积极作用，而是大股东与小股东利益冲突。这些经济学家认为，由于处于控股地位的股东具有控制权优势和信息优势，小股东很容易被剥削。在中国，这被称为“一股独大”问题。现在，当立法者、监管者和学者提到“保护投资者利益”的时候，
    他们实际上指的常常就是如何保护小股东不受大股东的剥削。
    我不否认，大股东侵害小股东利益的情况在现实中确实存在，小股东的权利当然必须受到有效的法律保护。但问题的严重程度被过分夸大了。我们需要回答的一个问题是：为什么小股东甘心情愿受剥削，给定他们有许多其他的选择？我们不能假定那些投资于李嘉诚所控制公司的小股东都是傻瓜。他们很理性，他们买股票是期待借助李嘉诚的能力赚钱，搭李嘉诚的便车。
    基于保护小投资者的监管条例假定小股东总是对的。这一点并不真实。这一论点的根本缺陷是它忽略了企业家的价值。通常来说，大股东在公司中承担着企业家职能，没有他们，公司不可能有竞争力，不可能变大。股票市场为众多不具有企业家能力的人提供了分享少数企业家才能的机会。当然，这是一个双赢的博弈。
    企业家之所以叫企业家，是因为他们具有不同于常人的想象力、判断力、远景和组织能力，这些能力是公司成功的关键。由具有企业家能力的大股东控制企业无论对所有股东还是对整个经济都是至关重要的。如果没有他们主导，听任小股东通过投票程序制定一切决策，公司将不成其为公司，也不会有小股东投资。小股东们完全可以自己组织起来用民主的办法经营一个没有大股东的企业。他们没有这样做说明投资于大股东控制的企业是更好的选择。
    过度限制大股东的自主权必将妨碍企业家精神的发挥，损害包括小股东在内的所有股东的利益。小股东并不具有企业家精神，他们怎么有能力判断什么投资该做什么投资不该做？想一想，如果李健熙不能乾纲独断，能有三星电子的今天吗？保护小股东利益的最好办法是保护他们的退出权（通过转让股票），保证大股东履行诚信责任，而不是限制企业家的决策自主权。
    在中国，小股东权益得不到有效保护确实是个大问题。但问题的关键不是“一股独大”本身，而是国有股独大。在国有股独大的公司，并没有企业家精神，公司能否盈利并不取决公司领导人的企业家能力，而是政府的政策和公司领导人与政府的关系。股民们想分享的不是企业家能力的价值，而是可能获得的租金。他们是在投机，不是在投资。当“偷鸡不成蚀了一把米”时，他们想把米要回来，这是可以理解的。但我们不能把“保护投资者的利益”理解为“保证投资者不受损失”。中国的当务之急是通过民营化把国有大股东转变为私有的大股东，而不是消灭大股东本身。试图通过一般性法规限制经营者的权利来解决国有股独大带来的问题，会对民营企业的效率带来伤害。
    误解之六：贪婪与无知
    现有文献几乎把公司出现的问题全归结为经营者的激励机制问题。当一个公司出现亏损、破产，特别是丑闻等问题时，人们总是认为激励机制错了，没有能有效地约束经理人的自私和贪婪。
    其实，人们犯错误可能是由于贪婪，也可能是由于无知。作为人类，我们每个人都有无知的一面。这个世界太复杂，我们总是有不知道的东西。许多情况下我们犯错误，不是因为我们没有积极性做出正确的决策，而是因为我们太无知，不知道什么是正确的决策。像寻找配偶这样的问题上，并不存在激励不足或过度的问题，但许多人仍然可能做出错误的选择。
    企业家面临的是一个不确定的世界，他们需要在不知道所生产的产品能卖多少价钱的时候就决定为投入品支付多少成本，在对消费者偏好没有绝对把握的情况下就投入研发和生产。尽管与常人相比，他们有更好的想象力和判断力，但他们的判断也可能发生错误。对他们的错误予以一定程度的容忍，给他们犯错误的一定空间，是激发企业家精神的必要条件。如果我们把他们所有犯的错误都归结于他们的贪婪和自私，然后就通过各种各样的手段使得他们没有机会犯错误，实际上等于否定企业家精神的存在。
    公司治理的激励理论基于信息不对称假设，即存在一方知道另一方不知道的信息。正是经理人与股东之间的信息不对称使得激励机制变得重要。但无知与信息不对称不同。无知可能意味着没有人知道，而不是有人知道有人不知道；或者，有私人信息的一方不是没有积极性而是没有办法传递信息。基于非对称信息设计的激励机制并不改变信息结构，而是以既定的信息结构为前提。我们还需要改变信息结构的激励机制，只有这样的激励机制才能减少我们的无知。
    一个好的公司治理结构必须使得企业家有积极性获取知识，有积极性正确地使用和传播知识，而不是仅仅禁止他们利用已有的知识谋取私利。从这个角度看，现行的一些公司治理的法规可能是不恰当的。比如说，对所谓“内部交易”过于严厉的限制不仅减少了企业家获得信息的积极性，也取消了他们传递信息的手段。
    以上我们讨论了有关公司治理流行的六个误解，这些误解既存在于理论界，也存在于实践中。所有这些误解的共同特征是表现出对市场机制的不信任和对企业家精神的忽视。这种不信任和忽视部分地是因为流行的经济学理论对市场的误解。在我看来，主流的新古典经济学远不是对市场经济实际上如何运行的正确描述。新古典经济学的结论和含义来自静态完全竞争模型，这个静态模型中没有企业家存在。如果我们想对市场和公司治理有一个正确的理解并提供正确的政策建议，我们必须把企业家纳入基本模型。这方面，奥地利经济学会对我们有所启发。我们必须从“经理人中心模型”转向“企业家中心模型”。我们或许可以借鉴罗尔斯的合约理论方法构建这样一模型：在原初状态，无知的面纱使得没有人事前知道自己将在公司中处于什么特定身份（即每个人有同等的可行性成为企业家、经理人、股东、债权人、雇员），他们将会达成什么样的公司治理协议？
    本书以作者自己有关公司治理的理论视角整合了现有的公司治理的经济学文献。整体上，我想提供的是一个“企业家中心的公司治理模型”，希望能帮助读者对公司治理结构有正确的理解，纠正流行的一些错误观念。■
    （作者系北京大学光华管理学院教授。本文为《理解公司：产权激励与治理》一书序言，刊发时有删节。）
    来源: 东方早报-上海经济评论