英美国家公司高管薪酬契约设计的税收激励

     【核心提示】从实际操作看，英美国家主要通过税前抵扣、涉税种类和纳税时间等税收工具的灵活运用，着力营造企业高管薪酬契约设计的税收激励，以间接实现对上市公司高管薪酬实践的政府干预。 
    
    在薪酬规制中，税收政策的运用旨在通过税制设计和税收征管，引导上市公司高管薪酬实践按政府合意的方式进行。从实际操作看，英美国家主要通过税前抵扣、涉税种类和纳税时间等税收工具的灵活运用，着力营造企业高管薪酬契约设计的税收激励，以间接实现对上市公司高管薪酬实践的政府干预。
    1.税前抵扣 
    一般而言，高管薪酬作为经常性费用项目在管理人员获得时，企业即可享受税前扣减。从美国税收实践看，规制部门（国会或法院）往往通过对高管薪酬支付合理性标准做出规定或解释，来决定高管薪酬可充作企业税前列支项目的抵扣程度，以影响企业税后薪酬成本。
    20世纪80年代初，伴随美国国内频繁的企业并购，作为对企业高管人员因控制权变更而离职的一种补偿，金色降落伞计划日渐流行。但实践中，过于慷慨的离职补偿招致公司利益相关者的质疑和不满。为遏制金色降落伞计划的泛滥，1984年《预算削减法案》对《税收法典》增加了280（G）条款，规定凡支付金额超过高管人员基本薪酬（最近五年应纳税薪酬均值）三倍的金色降落伞计划，其超出部分被视为“支付过度”，不得作企业税前抵扣。
    其后，为遏制上市公司高管薪酬的过快增长，美国国会于1993年颁布的《税收多用途调整法》对《税收法典》第162条款进行了修改。修改后的第162（m）条款规定，企业高管薪酬（主要指CEO和其他四名最高薪酬高管人员）超出100万美元的部分不能作为普通和必要的商业支出而进行税前抵扣，但符合薪酬制定程序的“业绩型薪酬”（performance-based）则不受上述限制。2008年国际金融危机爆发后，美国《经济紧急稳定法案》将上市公司高管薪酬（包括股票期权等“业绩型薪酬”）税前抵扣标准限额降至50万美元，但这一新规仅适用于接受政府特别资金援助的纾困企业。
    2.涉税种类 
    现实中，上市公司高管薪酬主要包括现金薪酬（基薪和短期绩效奖金）和权益激励计划（股票期权、限制性股票和股票增值权等）两大部分。从薪酬所得的计征方式看，高管薪酬的不同构成涉税种类不同，其对企业和高管人员个人带来的综合税后收益也不同。现金薪酬通常按普通收入即期缴纳个税。权益激励部分由于不构成现时收入，故对其税收处理也较为复杂。
    从税收规制实践看，美国将股票期权分为两类，即激励型股票期权（ISOs）和非法定股票期权（NQSOs）。ISOs的前身可追溯至20世纪50年代的限制性股票期权和60年代的法定股票期权。美国《税收法典》第421条款和422条款规定，只要ISOs在授予价、行权后持有期限和行权数量等方面符合规定，就可以享受在行权所得股票售出时一并以长期资本利得纳税，但企业不得进行税前抵扣。而NQSOs则在高管人员行权时，将行权所得按一般收入缴纳个税，企业享有税前抵扣；高管人员行权后若继续持有股票，其股价升值待售出时按资本利得纳税。
    3.纳税时间 
    从纳税义务的发生时间看，高管薪酬的税收处理可以有两种方式。一是基于现金收付制原则（cash-based）计征，即高管人员在真正收到薪酬收入时才按制纳税。二是基于权责发生制原则（accrual-based）计征，即自薪酬契约生效之日起，高管人员就须以薪酬的市场公允价值按制纳税。
    一般而言，在基于现金收付制原则的税制下，高管薪酬的现金部分现收现缴。而高管薪酬的权益激励部分不构成现时收入，受制于估值和流动性约束，其纳税义务通常发生在权益实现时点，从而产生纳税延迟。相比于现金薪酬，股票期权的纳税延迟能够使高管人员获得更高的税后投资回报率，从而产生综合税收优势。
    近年来，在美国上市公司高管薪酬实践中，补充退休金计划等非法定递延薪酬（NQDC）日渐盛行，成为企业高管薪酬的重要组成。但自21世纪初，美国安然等公司财务丑闻曝光后，这些“问题企业”高管赶在公司破产前提前将巨额NQDC套现，引起公众愤怒和国会的关注。2004年，美国国会颁布的《美国就业创造法案》对《税收法典》新增加了409（A）条款，对上市公司高管人员NQDC在递延决定、资金筹措和收益支付等方面做出了严格规定。对于合规的NQDC，将继续按照现金收付制原则进行计征。对于不合规的NQDC，则按照权责发生制原则进行计征，以消除纳税延迟给高管人员带来的节税利益。
    4.征收附加税 
    实践中，政府规制部门往往还会对被认定为不合理的高管薪酬部分开征附加税，以遏制高管薪酬的不合理增长。以美国为例，其《税收法典》4999条款规定，上市公司金色降落伞计划超出高管人员基本薪酬三倍的部分，高管人员需缴纳20%附加税；其409（A）条款规定，对于不合规的NQDC，企业高管人员也须以应税薪酬所得缴纳20%附加税。
    2008年国际金融危机爆发后，理论界和实务界普遍认为，基于短期业绩的奖金派发，助长了金融机构管理层决策的短期主义和过度冒险。为遏制短期绩效奖金泛滥，英国财政部决定对2009年12月至2010年4月期间商业银行、抵押银行和投行等金融机构高管所得奖金超出25000英镑部分征收50%附加税。法国于2010年规定，金融机构高管人员所得奖金超出27500欧元部分须缴纳附加税。意大利于2010年5月规定，金融机构员工可变薪酬超出固定薪酬三倍的部分须缴纳10%附加税。希腊和爱尔兰等国也做出了类似规定。
    （作者单位：南京政治学院上海校区）