中国式公司治理：央企外部董事调查（中）

年龄：多为退休高管
    由于央企外部董事的来源大多数是退休高管，这也决定了外部董事群体的年龄多已过花甲。他们都从曾经执掌的央企退出领导岗位后，重出江湖，担任央企外部董事。这也是央企外部董事的特色之一。
    对于退休高管发挥余热，业界褒贬不一。
    国企改制专家、上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善认为：“不是说老同志就一定发挥不了作用。但是当这个年龄段的群体成为了央企外部董事的普遍现象时，我认为这就成为值得重视的问题了。因为，不同的年龄段其思维方式不一样。”
    北京求是联合管理咨询公司董事长安林告诉我们：“这些人虽然对企业都是‘国宝’级的资源，但由于其做事心态已变，因此，这样的‘顾问委员会’式的董事会，很令人担忧。”
    更多央企内部人士则对老有所为表示认可和推崇。
    曾任中国诚通总裁，后被聘为中国国旅和中国农发外部董事的罗树清曾表示：“我退下来后，依然要主动寻找一些事情来做，照样实现自己的价值。人生应该充满激情。”罗树清的话语，代表了部分重新上任的外部董事的心声。
    另一种普遍的说法是，相较于过去，在物质生活水平显著提高的现今社会，六七十岁仍然属于思维活跃的年龄。
    “外部董事的工作比较适合有经验的老同志来做。这是一种比较现实、合理的安排。”中国诚通副总裁王斌认为，“一方面，这样一个群体，过去执掌过央企，有着丰富的管理经验；另一方面，退休的人更加超脱。”在王斌看来，除了经验丰富外，这些从计划经济时代走过来的老一辈领导，更是传承优秀历史的楷模。他们的管理心得和道德素养，对于央企的发展而言，是一种宝贵的财富。
    任命：国资特色
    抛开年龄的界限，国资委对央企高管的选拔和任命一直都是独具特色。例如，长达八年之久的央企高管全球海选，国资委用“五管”和“五关”来总结全球招聘的严格程度。
    央企外部董事的选拔，虽然不至于让候选人才像全球招聘那样需要过五关斩六将，但其规范化流程也彰显了国资委对外部董事制度的推行决心和力度。
    据了解，国资委对外部董事的选择有一定的要求和标准。
    首先是资格的审核，从候选人员的专业素养、管理能力、战略思维等多方面进行资格审查。
    然后是专家讨论和投票。这是资格审查通过后进入的下一步环节。国资委为此成立了董事资格审核委员会。其成员全部为熟谙央企的资深专家。“专家委员会中，没有一个是国资委内部的人。这样的投票，让结果更加客观。”据国资委内部人士透露，筛选的过程中，也出现过已推荐进来但没有通过投票的人。这种机制保证了外部董事群体的专业素养。
    接下来的环节中选中的人进入董事人才库。国资委再根据央企的需要和央企董事会的结构需要，根据结构优化的需要，从董事人才库中选择合适的人员。一套完整的选拔机制就此产生。
    中国恒天董事会秘书、新闻发言人石廷洪告诉我们：“为央企配备外部董事的过程，国资委颇费心思。我认为，这是这套制度的一个亮点。”石廷洪表示，国资委考虑得较为周全，在人才的配备上，强调各专业人士优势互补。除了央企所在领域的行业专家外，还需有财务专家、人力资源专家等，并且在外部董事选聘机制上有所创新。
    据石廷洪介绍，以中国恒天为例，国资委聘请的5位现任外部董事在各自专业领域各有所长：王振侯曾是500强央企的总经理，有着丰富的企业管理经验，担任了董事会三个专门委员会委员，在多方面发挥了重要作用；陈天立则来自中船重工，曾是烟草机械企业的主要领导。不仅在经营管理机械制造企业方面颇有成绩，还是经验丰富的技术专家。这对于以纺织机械为传统主业的恒天来说，无疑是帮助很大。所以，陈天立到任后，担任董事会薪酬与考核委员会主任；高世星，财税专家。曾任国家税务总局地方税务司副司长，领导组织研究过众多财税政策，并取得丰硕的成果。具有严谨的思维和丰富的管理经验，他担任了董事会审计委员会主任；曾担任过地方市委书记和企业一把手的关永光，熟悉上市公司资本运作，市场观念和风险意识强，善于用投资者的眼光发表独到的见解和思路。而叶惠成，则来自东风汽车。他的到任，给恒天在汽车领域的发展提供了宝贵的专业建议。
    中国恒天外部董事的构成，代表了央企外部董事的一个典型。
    从“一言堂”到“群言堂”
    国务院国资委副主任邵宁表示：“一把手”负责制的领导体制在企业内部很难产生制衡机制，实质上是将一个大企业的发展完全维系在‘一个人’的素质和状态上，容易产生决策风险和经营风险。这方面我们以往的教训是很多的。“所以，早在七年前，国资委在现代公司治理方面边改革边探索。
    意识的转变带动了体制的革新。那么，央企外董的七年长跑，给央企带来了些什么？是形式主义的决策监督，还是真正意义上的提升管理？
    权利制衡
    从制衡的角度来看，引入外部董事是现在央企董事会建设的一大特色。这种特色，一定程度上改变了以前央企董事会内部人控制的状况。业内人士认为，在这个制度设计中，外部董事比较超脱，决策权与执行权基本分离。
    罗树清，央企外部董事制度施行后国资委聘请的第一批外部董事之一，担任过中国国旅和中国农发的外部董事。
    他曾对媒体讲过这样一个例子。在一次对外投资中，一家央企“一把手”看中了香港的一个基金公司，准备投资2亿元。但是，在董事会的讨论上，董事们经过仔细调查，发现这个项目投资风险极大，被外部董事一致否决。这在过去“一把手说了算”的企业氛围中是不可想象的事。罗树清认为，要是在以前这笔钱一个人决定就投出去了。但现在，外部董事发挥了不小的作用。
    国机集团董事长任洪斌认为，通过建立健全外派董事制度，向所属企业选派外部董事，有利于实现决策组织与执行组织的分离，从体制机制上破除惯性，从而确保董事会制度建设取得实效。外派董事制度是国机集团董事会建设的一个亮点，相当于给下属改制企业加上一层“防火墙”。
    按照国资委的构想，推行外部董事制度，不但能防范国企的内部人控制和“一言堂”，而且能发挥外部董事在企业管理中的决策作用，真正推进决策层和经营层的真正分开。也就是说，出资人不再通过行政命令直接领导，而是更多地通过董事会的决策来实行控制，推进央企管理向市场化进一步靠拢。所以，打破内部控制，很大程度上依赖于外部董事的介入。
    中国诚通董事长马正武认为，内部人控制是绝对的。不是内部人想控制，是信息不对称。但是中国企业有独特的“以企业为家”的文化。国资委提出设外部董事，马正武认为没有太大阻力，因为即使是所谓的内部人，也是国家派的。
    2005年以来，中国诚通的董事会建设已经走了过了七个年头。董事会建立之初，作为资产经营企业的中国诚通也遭遇过国资预算没到位、接收企业运营压力巨大的种种困难。外部董事在各项经营决策中，帮助经理层推进工作，解决困难，坚定了经理层的信心。共渡难关的过程中，外部董事赢得了经理层的尊重和信赖。
    几年下来，中国诚通不仅让董事之间、董事与经理层之间建立了良好的关系，而且外部董事开拓了非外部董事的决策视野。同时，非外部董事对公司了解深入，也对外部董事决策提供了重要的帮助。
    可以说，国资委对外部董事制度的设计颇费心思。但当时外界质疑的是，外部董事到位之后，决策权再分配，内部董事长不放权怎么办？
    其实，国资委在外部董事的选派和任命上，也充分考虑到了执行的彻底性问题。外部董事担任董事长就是这项制度的破冰之举。
    2005年12月，国务院国资委到外运长航（原中国外运）宣布，聘任64岁的苗耕书担任外部董事、董事长。由此，苗耕书成为中国央企外部董事担任董事长的第一人。
    上任后的苗耕书，就在媒体上表达了对外部董事任董事长的看法。他认为，由外部董事担任董事长，更加有利于充分发挥外部董事制度的作用。因为董事长本人就是外部董事，他更加了解外部董事的需求，可以指导公司提供充分、有效、客观的信息，协助外部董事科学决策。
    外部董事任董事长，还可以促进董事长和总经理职权的实质性分开。苗耕书表示，外部董事、董事长一般不任法人代表。这一方面可以使他更专注于董事会建设，另一方面又从机制上限制了他干预总经理正常工作的手段，可以更好的发挥总经理的能动性。
    另一个值得探讨的例子则是目前唯一担任两家央企董事长的宋志平。
    2012年7月，国资委企业改组局副局长郭小伟在出席“‘央企市营’成长模式座谈暨《央企市营：宋志平的管理之道》新书发布会”时说，过去央企也在探索董事会建设，但是由于过去经理班子和董事会成员是一套人马，发挥不了董事会决策和执行分离的作用。经过改革实践，国资委引入了外部董事制度。国资委在探索中发现，国外的董事会中，董事长大多数是外部的，可以更超脱地看待企业的长远发展，更科学客观地决策，而不是介入到企业的内部经营中去。所以，国资委尝试着任命担任中国建材董事长的宋志平，同时出任中国医药集团的外部董事、董事长。至此，宋志平成为中国唯一担任两家央企董事长的企业家。
    “我曾经参加过国药的董事会，跟那个来自新加坡淡马锡的外部董事探讨董事会的作用。他说，来自各方面的人能够充分交流意见，因为大家是平等的关系。”郭小伟说，国药的外部董事，还引入了民营企业家，将民营企业的管理经验带入央企，更加全面和科学地把握决策方向。
    风险防范
    风险无处不在，如何做好风险管理一直是摆在央企面前的一道大课题。数量过半的外部董事，在很大程度上必须把好这一关。
    中国神华也是较早引入外部董事的企业。2007年，为了尝试“走出去”，神华经营层提出在菲律宾购买电厂，计划付出超过8亿美元的投资，以战胜竞争对手。对此，有外部董事提出，分析菲律宾厂网实况，如果买下电厂，在销售方面存在很大风险，而且二期项目也存在很大不确定性。董事会由此提出，要进一步调研，如果能保证15%的投资回报率，再进行讨论。后经调研，认为难以达到15%，此项原定大额投资未予实施。
    近几年来，神华的并购和新建项目力度比较大，就有外部董事提议，要建立后评估机制，发现问题及时改进。中国神华董事会很快采纳了这项建议。
    “好的模式决定了好的决策。我认为外部董事制度对规范管理中央企业，防止治理结构带来的风险起到了较大作用。”中国医药集团董事会秘书、新闻发言人石晟怡告诉我们，在一个完全市场化的行业，处于一个完全竞争性领域的大型企业，行业的性质决定了企业的运营，市场的需求也决定了企业对运营模式的需求。中国医药集团的外部董事群体中，有医药行业专家，有过去的央企领导人，还有来自新加坡淡马锡公司的专家。这样互补的群体，对风险管控起到了较大的作用，使得中国医药集团的战略决策更加科学。
    石晟怡认为，外部董事能发挥到最大作用，与集团的机构设置不无关系。据了解，目前，中国医药集团董事会共9名董事，其中外部董事6人。董事会下设有审计委员会、薪酬委员会。集团有专门的董事会秘书和董事会办公室，董事会和专门委员会都有议事规则。