完善我国银行业公司治理建设的研究

公司治理建设已经成为全球性的焦点问题，完善银行公司治理对银行的稳健经营、防范金融风险、提高经营效益能起到积极作用；反之则必然会导致银行经营风险增大，经营效益下降。这次美国的金融危机，正是由于投资银行公司治理存在缺陷从而导致董事会履职失效、管理层过度逐利、激励机制失衡、监管措施缺位等多个问题，最终使得风险在不同市场间快速扩散。因此，我国银行业要实现长治久安，必须要不断优化我国银行业公司治理建设。
    一、当前我国银行公司治理存在的问题
    
    （一）银行股权结构与股东资质不合理，存在受政府行政干涉过多、国有股“一股独大”和大股东损害中小股东利益的问题
    当前中央及地方政府在银行董事长、监事长和高管选举中往往具有较为特殊的地位，并经常进行行政干涉，此举可能影响各治理主体间的关系，导致权力制衡失效，进而引起银行自身及其董事会、监事会和独立董事独立性不强的问题。从目前的实际情况看，监事会建设和运作的现状并不理想，存在一些职权不实、信息不充分、监督不得力的现实障碍。
    （二）薪酬等激励机制未与银行风险有效衔接，不利于银行进行风险管理
    一些银行对高管层的绩效考核缺乏系统性，考核指标单一且有严重短期化倾向，在干部晋升和领导职位选任上采用“机关模式”，大多数银行实施公开竞聘的范围和比例均较小，这造就了一批过于依赖自身政府背景的银行高管人员，他们往往缺乏负责所管理业务的经验和资质，风险管理能力不足。
    二、当前我国银行公司治理的对策与建议
    
    曹廷求、陈丽萍以银行治理评价指标体系为基础、以2010年75家城市商业银行数据为样本，构建了城市商业银行公司治理评价体系。他们通过研究发现：好的银行治理确实有助于提升银行业绩和降低风险。因此加强银行公司治理建设意义重大。现笔者结合当前银行业公司治理存在的问题提出以下建议：
    （一）按照巴塞尔协议Ⅲ的要求，加强银行公司治理工作
    巴塞尔协议Ⅲ提出以下几点要求：一是更加突出董事会在公司治理中的作用，强调由董事会负责审议监督银行的风险策略；二是增加对风险管理的要求，要求银行将风险管理渗透到公司治理的各个方面；三是增加银行对员工薪酬的制度安排，要求由董事会监督薪酬体系的设计运行；四是首次提出对银行复杂结构及复杂产品的治理要求。这些建议，要求银行董事会切实把风险管理策略落实到实处，特别是要对银行复杂结构及复杂产品防范风险的措施落到实处。这将有效防范导致类似于美国次贷危机的情况再次发生，对我国银行公司治理建设有很大的促进作用。
    （二）要建立和完善自下而上的公司治理流程，优化董事会结构
    科学的公司治理流程应该是自下而上的，例如高管提名问题，应首先由提名委员会提名，然后上董事会讨论表决，但是当前我国很多商业银行高管提名的流程却是自上而下。这样的流程使得高管约束机制存在缺陷，机会主义行为大行其道，道德风险放大。公司治理流程必须由行政型的自上而下向经济型的自下而上转变。
    此外，要加强对高管的约束。我国银行公司治理建设应建立市场化的董事遴选、激励、约束和退出机制，注重董事会成员的专业技能和工作经历，以更好地适应银行业国际化、全能化和专业化发展的需要。同时，要改善董事会和监事会成员的选聘制度，实现真正意义上的依法选举，保证股东权力的充分行使。要建立高级管理层向董事会和监事会及其成员定期、不定期报告的机制，建立高级管理层和董事会、监事会成员有效沟通的渠道，确保其准确、恰当和及时地获取决策与监督所需信息。还必须建立决策、执行和监督相互制衡相互配合的公司权力运行机制，确保其履职尽责。要优化董事会成员的构成，降低内部人员在董事会中的比例，提高独立董事所占比例。国际银行董事会中，独立董事占比一般高达60%—80%，如2011年，英国汇丰银行董事会拥有独立董事14名，占比高达73.68%；而我国中国银行董事会仅拥有独立董事6名，占37.5%；建设银行董事会仅拥有独立董事5名，占33.3%；农业银行董事会仅拥有独立董事4名，占28.5%；工商银行董事会拥有独立董事6名，占35.3%；交通银行董事会拥有独立董事2名，更只占15.4%。我国五大商业银行的独立董事占比远底于国际银行。为更好更多发挥独立董事保护金融机构整体利益、制衡管理层和大股东的重要作用，应适当增加独立董事的占比。
    （三）要优化所有权结构，加大引入民间投资者，并处理好公司管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的各种关系
    银行要把防范“一股独大”可能引起的风险问题放在首要位置。为此，要按照国务院发布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（又称新36条），切实执行有关“允许民间资本兴办金融机构”、“支持民间资本以入股方式参与现有商业银行的增资扩股……”的规定。要减少非国有投资者进入银行的限制和壁垒，制定科学、合理的非国有投资者准入标准，加大民间投资的引入力度，实现银行投资主体的多元化，以逐步改变国有股“一股独大”的现状。
    OECD公司治理原则将公司治理定义为“公司管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的各种关系”。在公司治理定义中提出了利益相关者的概念，更加突出银行的公司治理应履行对存款人、商业银行雇员等利益相关者的权利保护责任。该定义的规定采用了“利益相关者”理论做为基础，将股东、存款人、监管机构和其他利益相关者纳入公司治理范畴。这个新定义不仅内涵更丰富，其理论基础也更切合银行具备显著外部性的特征，促使银行加强对利益相关者尤其是弱势群体的关怀和保护。
    （四）建立和完善银行公司监管体系
    1、强化监事与监事会的监督职能。
    美国次贷危机发生的原因之一，是投资银行的监事会未能对董事会和管理层的疯狂投机牟利发挥应有的监督作用。为此，要强化对公司管理层与公司大股东的制衡，就必须强化监事与监事会的职能，赋予他们更多的独立监事职权，同时应通过立法强制规定独立监事在监事会的比例，以确保监事会能控制在独立监事的手中。此外，要允许监事能单独行使职权。长期以来，我国监事行使职权只能通过监事会做出决议的方式进行，而公司的业务、财务每天都在运作，因此，要加强监事会制度的监督功能，就必须参照日本、韩国、台湾地区的立法，允许公司监事单独行使监督权，从而保证对公司管理层、公司日常业务的实事监督、动态监督。
    2、建立一套较为完善的公司治理评价与预警体系。
    2005年南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组在国内制定公司治理原则的基础上，率先推出“中国上市公司治理评价系统”，并连续多年发布被誉为中国上市公司治理状况“晴雨表”的中国上市公司治理指数（CCGINK）。中国上市公司治理指数反映了中国市场的诸多重要特征，侧重于公司内部治理机制，强调公司治理的信息披露、中小股东的利益保护、上市公司独立性以及监事会参与治理等，从股东治理、董事会治理、信息披露以及利益相关者治理等六个维度，设置了19个二级指标，具体80多个评价指标，对中国上市公司治理的状况做出全面、系统的评价。笔者认为，完善银行公司治理建设，应很好利用“中国上市公司治理评价系统”的治理指数，抓住治理中存在的突出问题，及时采取措施，完善银行公司治理建设。
    3、建立信息监管体系，提高信息披露的质量，以加强市场约束。
    巴塞尔协议Ⅲ中将市场约束作为银行风险管理的三大支柱之一，其中市场约束的强弱依赖于信息披露水平和透明度高低。加强信息披露、提高透明度已经成为国际先进商业银行公司治理的共同特征。事实上，信息披露水平和透明度的高低直接关系到内外部监督机制的效果。商业银行应聘请独立的外部审计机构进行审计，确保真实、全面、及时地披露相关会计报表和公司治理信息，克服其由于信息不对称问题而对公司治理造成不良影响。
    4、强化外部治理环境，加强外部对银行的监管。
    刘可（2012）在《上市改善了银行治理吗？》一文中通过实证研究表明上市有利于改进商业银行公司治理，为支持银行外部治理环境的强化提供了证据。美国次贷危机爆发的一个重要原因就是美国监管机构对美国投资银行缺乏应有的严格监管。
    要想提升商业银行公司治理水平，在客观上必须强化外部治理环境：一是进一步推进银行审慎监管法规体系的建设和严格对银行经营的监管。以《银行业监督管理法》为核心，以法律、行政法规和部门规章三个层次为经，以商业银行市场准入、业务经营和市场退出三个方面为纬，构建完整、层次清晰的银行审慎监管法律框架。强化对银行的合规监管、风险监管和资本监管，建立监管的动态跟踪、评价和改进机制。二是积极推进商业银行信息披露法的制定和实施，充分发挥社会各界的监督作用。对商业银行信息披露的范围、频率、内容、方式进行规范和引导。商业银行必须对其披露信息的真实性、及时性承担法律责任。鼓励并支持相关部门和社会加大对其关注和研究，形成对商业银行有效的外部治理环境，切实保护相关利益者的权益。
    （五）应建立完善银行高管人员的培养机制和职权利紧密结合的激励机制
    巴塞尔银行监管委员会公布的《加强银行公司治理的原则》中明确要求“董事应具备保持（包括通过培训获得）履职所需的资质”、“高管人员应具备其负责管理的业务领域所必需的经验、资格和诚信”。因此，银行要从知识、技能等多方面入手，注重加强对董事和高管人员，尤其是来自非银行部门的具有政府背景的高管人员的再教育、再培养，不断提高其业务素养和管理水平。
    美国次贷危机，暴露了过度激励导致职业经理人盲目追求短期暴利而忽视公司稳健经营的问题。为此，我国商业银行要选择职权利紧密结合的激励机制，绝不能搞过度激励。当然，银行管理层关注点不同，应该采取的激励机制也会有所不同，稳健发展的银行需要建立良好的以风险薪酬为主、基本薪酬和福利保障为辅的激励机制，以促使管理层为股东利益最大化服务，从而使其更加关注防范经营风险和银行的资本充足率、流动性和资产质量。
    （六）要与银行现金股利分配相联系
    林川等（2011）对中国上市公司现金股利分配倾向进行实证研究，发现公司治理结构好的公司发放现金股利的倾向较大，而公司治理差的公司发放股利倾向较小。有学者指出，中国股市持续疲软的根源还是在于股市回报低，在股市定位上过于强调融资功能，对投资者回报关注不足。而今，我国证监会已要求健全上市公司现金分红制度，鼓励引导上市公司加大回报投资者力度。在此情况下，银行的公司治理结构一定要与银行现金股利分配相联系。而且现金股利可以防止大股东对小股东的剥削行为，减少大股东获取收益的途径，使其努力改善银行经营业绩。