以提升公司治理水平实现稳妥降杠杆

    概括地说，惩罚力度大和责任清晰，会使责任者犯错和违规的成本极大提高；激励力度大，则会使当事者做不好的损失太大。这样，自我约束才能够真正发挥作用，负债行为才会规范。
    混合所有制的成功必须要求公司治理的同步改革，其中最为重要的是保护各类投资者，而不是只强调保护某类投资者。对于国企发展混合所有制，应当用“促进各类资本增值”的理念来代替“防止国有资产流失”的理念。
    债转股必须同步提升公司治理水平，但绝不仅仅是指债转股后的股东参与董事会决策一个方面，而是必须伴随公司治理的全面提升。只有发挥它们的协同作用，才能最大程度地防范债转股可能产生的风险，才能真正起到降杠杆的作用。
    10月10日，国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》），《意见》明确提出，要以市场化、法制化方式，通过建立规范的现代企业制度、完善公司治理、强化自我约束机制，来实现降杠杆的稳妥推进。可以说，市场化和法制化是该项政策落实的基础，而建立规范的现代企业制度，完善公司治理，强化自我约束则是该项政策最基本的实现手段。本文只从公司治理角度谈几点思考。
    强化自我约束要着眼于责任清晰和激励约束力度
    《意见》把强化自我约束置于非常重要的地位。自我约束是完善公司治理的重要方面，也是建立负债行为责任机制的重要方面。实践证明，自我约束的作用要远大于外部约束，因为外部约束是被动的，而自我约束是主动的。但是，自我约束的作用不是自动实现的，其有效性取决于以下三个条件：
    第一，责任者“犯错”被惩罚的力度足够大。这里的“犯错”不仅包括违规违法，还包括决策和监督失误甚至错误。比如董事会和经理层的责任问题，董事会代表公司和全体投资者负责公司的战略决策（包括负债决策）和对经理层进行监督，战略决策必须科学，否则公司发展就会偏离方向，最终走向失败；对经理层的监督必须有效，否则就会产生严重的内部人控制而使投资者受损。如何保证董事会战略决策的科学性和对经理层监督的有效性？加大“犯错”的惩罚力度必不可少。经理层负责日常经营决策，在董事会和经理层权责清晰的前提下，经理层日常决策错误，就要承担独立责任。不管是董事会还是经理层，如果涉嫌违法，就必须提高违法的成本。西方国家一般有民事处罚、刑事处罚和行政处罚，民事处罚最高可致违规者倾家荡产，刑事处罚最高可判25年监禁，行政处罚可终生不得进入资本市场或担任企业高管。如此惩罚力度，使得董事会在战略决策（包括财务决策）上必须进行严谨的调研和可行性分析，在对经理层监督上必须恪尽职守；也使得经理层尽最大努力发挥出其最大潜能。
    第二，责任一定要明晰到个人，且能够明确责任大小。仍以董事会责任为例。现实中，经常出现因董事会是集体决策而无人负责的情况。比如董事会决策出现重大错误（如过度负债导致经营风险加大），是董事会集体承担责任，还是由某位或某些董事承担责任？哪些董事可以免责？承担责任的董事各自承担多大责任。责任只有明确到个人，自我约束才能发生作用。在这方面，要高度重视董事会备忘录制度建设。董事会备忘录是针对董事行为的客观记录，董事会秘书必须对每位董事的决策行为，包括投票、发言、信息核实、与其他董事和董事会外人员的沟通、调研及调研报告等，客观、完整地记录在案，并在下次董事会正式开始前由每位董事认可并签字，从而使该记录具有法律效力。一旦某位董事的某项决策结果被证明是错误的，则该董事必须要承担责任，包括上述的民事责任、刑事责任和行政责任。无疑，董事会备忘录是责任明晰到个人的重要制度安排。
    第三，要加大激励力度。激励一定是对贡献的激励，高能力的人、对企业发展做出突出贡献的人，一定要有对称的薪酬，只有这样，才能让高能力的人感到“做不好”会使自己损失太大，从而通过自我激励和自我约束，发挥自己的最大能力。
    概括地说，惩罚力度大和责任清晰，会使责任者犯错和违规的成本极大提高；激励力度大，则会使当事者做不好的损失太大。这样，自我约束才能够真正发挥作用，负债行为才会规范。对于自我约束来说，上述三个方面是缺一不可的。

[1] [2] [3] 下一页