中国式公司治理：央企外部董事调查（上）

名人名企向来备受瞩目。两个月前，被网友戏称为“史上最牛独董”的中国人民大学教授徐经长，将上市公司独立董事群体推向舆论漩涡。据媒体报道，徐经长一人身兼6家上市公司独立董事，这不仅违反了证监会出台的“独董兼任的上市公司最多不得超过5家”的相关规定，而且没有尽到独董的职责。
    一石激起千层浪。一时间，关于“花瓶独董”“天价独董”的质疑纷至沓来。央企上市公司独立董事和央企外部董事亦被牵连其中。
    央企独董：特殊的外董群体
    
    其实，外界对央企从来就没有“消停”过。每年年报一出，“树大招风”的央企立马成为关注的对象。独立董事群体也向来备受瞩目。
    央企独董的“三高”？
    所谓独立董事，指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
    中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    早在去年，媒体一则关于“天价独董”的报道，让央企独立董事群体广受诟病。就媒体公布的数据来看，“高官”、“高薪”、“高龄”是外界争论的焦点问题。
    在这则报道中，中国神华84岁高龄的独董黄毅诚、中煤能源81岁的独董高尚全、70岁的独董乌荣康、中国石化67岁的独董谢钟毓被点名。不只是因为他们的年龄，焦点更在于他们曾经显赫的身份和拿到的几十万元薪酬。
    例如，黄毅诚曾是能源部部长、前国家计划经济委员会副主任；高尚全，曾任国家经济体制改革委员会副主任等职务，也曾担任过宝钢股份的独立董事；乌荣康则曾是国家煤炭工业局经济运行中心主任；谢钟毓曾任化学工业部办公厅主任、国家石油和化学工业局副局长、党组成员等职务。按照媒体的说法，这些央企独董拿到了几万到几十万元的薪酬。
    读不懂的独董？
    “到底是普遍现象还是个别现象？没有哪一家媒体做过相关统计。这难免出现以偏概全的结论。”对于近期外界对独董群体的“炮轰”，东方电气前独立董事、薪酬委员会主席郑培敏表示很无奈。
    郑培敏的身份是上海荣正投资咨询有限公司董事长。就在今年6月，荣正投资发布了《2012中国企业家价值报告》。这是一份关于中国上市公司高管薪酬与持股状况的综合研究报告。《报告》显示，数据来源是截至2012年4月28日以前公开披露的上市公司年报，最终有效研究样本为2316家上市公司。
    《2011年各公司独立董事津贴排行前20位》这一项报告显示，中国远洋、中国神华、中海油服、宝钢股份、中煤能源等几家央企的上市公司独立董事最高津贴排到了前列，从30万元到60万元不等。
    “你不能看独董的最高薪酬，而应该看平均薪酬。现在中国上市公司独董的平均薪酬为6万元，这个数字并不算高。”所以，郑培敏对媒体炒作“天价独董”的行为并不苟同。
    郑培敏说，这已经是荣正投资第十三年发布报告了。就其研究领域和多年的实战经验来看，资本高手郑培敏算得上是一个真正的行业专家。
    2003年，应东方电气董事长的邀请，郑培敏成为东方电机的独立董事，一任就是六年。那时的东方电气有东方锅炉和东方电机两个上市公司。2007年，东方电气实现整体上市。他又成为东方电气的独立董事。在推动整体上市的过程中，郑培敏在资本运作上的特长发挥了重要作用。
    “不敢说起到了主导作用，应该说出了几分力吧。”郑培敏坦言，自己站在专业的立场发表专业意见和建议，希望尽最大力量去代表中小股东的利益。在他看来，独立董事承担的已经够多了，不应拿个别的典型来抹煞所有独董的付出。
    如今的郑培敏，仍然担任着四家国企（其中一家为央企上市公司中国海诚）的独立董事。虽然繁忙，但是他坦言，至少尽职尽责了，无愧于心。
    郑培敏认为，外界认为上市公司独立董事没能像国外独立董事那样发挥到应有的作用，本质上是由中国的上市公司治理结构决定。
    而制度的改革，是一个工程巨大的课题，需要一个探索和完善的过程。
    央企外部董事：颇具国资特色
    
    更受关注的群体则是央企的专职外部董事。央企独立董事最多称得上是广义的央企外部董事，狭义的外部董事，则专指建立了董事会制度的央企集团层面的非内部董事。
    “很多媒体将央企上市公司的独立董事与央企的专职外部董事混为一谈，而实际上有所区别。”专家表示。
    根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。
    其实，2003年国资委甫一成立，完善央企治理结构问题就被提上了议事日程。在日益复杂的国际国内经济环境中，国资委逐渐意识到，公司法人治理结构不完善带来的问题越来越突出。传统国有企业“一把手”负责制，把企业长期发展维系在“一把手”个人身上的做法，越来越难以适应企业发展的需要，人事制度的变革迫在眉睫。
    2005年，伴随着宝钢集团5位外部董事在宝钢董事会试点工作会议上的集体亮相，央企的董事会试点工作正式拉开序幕。央企的外部董事制度也开启了历史的新征程。
    “外部董事占董事会成员半数以上，在外部董事的配备上充分考虑企业科学决策的需要。”国资委当初对外部董事角色的定位与构想，决定了专职外部董事与上市公司独立董事的差异。
    国务院国资委副主任邵宁曾特意撰文指出外部董事与独立董事的差别。首先，上市公司的独立董事往往聘请没有实际工作经验的专家学者、中介机构人士，他们缺乏商业直觉，缺乏企业工作经验；而外部董事是聘请有实际工作经验的人，他们有商业感觉，有决策能力。其次，上市公司的独立董事往往是兼职的，如大学教授本身事情就很多，没有时间没有精力对上市公司做研究；而外部董事主体是专职的。再次，上市公司的独立董事是内部人选定的，实际是董事长的朋友，其独立性难以保证；而外部董事与企业班子没有任何的关系，是国资委选的，独立性就好得多。最后，上市公司的独立董事人数偏少，不足以把董事会议案推翻掉，董事会是一人一票；而国资委外部董事制度是一步到位的，是占大多数的，外部董事觉得风险不能做的项目，联手就可推翻。
    可见，从制度设立的初衷来看，决策的执行公开、提升企业的管理水平、促进企业的业绩提升等方面，独立董事和外部董事有着共同之处。不同之处则更多地表现在来源、数量和利益关系上：从产生机制来看，独立董事由股东大会投票决定，外部董事则由国资委直接任命；从数量上对比，上市公司独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一，央企董事会则要求外部董事数目过半；从利益关系上看，独立董事代表中小股东的利益，而外部董事则代表了出资人的利益。
    一定程度上，央企的外部董事更具有鲜明的国资特色。
    中国诚通副总裁王斌认为，央企外部董事制度，是国有资本在探索规范管理中央企业的过程中，一种非常重要的、具有央企特色的企业管理制度。
    来源：多为内部配置
    
    2012年6月，国资委网站上公布了一系列央企外部董事的任命信息。一个熟悉的名字映入眼帘。去年底刚刚从国航董事长位置上卸任的孔栋，被聘为中国电信外部董事。而就在今年初，他刚出任中国神华的外部董事。
    孔栋的上任，折射出央企外部董事的一个典型特色：不仅众多退休的央企高管重新出任央企专职的外部董事，而且很多退休高管不光在一家央企任职外部董事。
    与官员、学者、律师或会计师三足鼎立的独立董事群体不同，央企外部董事的来源更加突显专业化和“国资化”：六成以上的外部董事来源于国资系统，其余则为高校学者和行业专才。他们或为资本运作能手，或为法律财会专家。
    石油央企是个典型。自去年石油央企高层变动以来，三大油陆续建立董事会。国资委为中国石化和中国海油各聘用了5名外部董事。
    今年5月底，中国石化召开的第一届董事会第一次会议中，5位中石化外部董事集体亮相：丁中智（曾在中国华电、中电投、国家核电等央企任职）、马之庚（长江三峡集团公司外部董事，曾任中国兵器工业总公司总经理、党组副书记，中共第十六届中央候补委员）、吴晓华（国务院国有资产监督管理委员会原副主任、党委委员）、冯国经（香港利丰集团主席，中国人民大学名誉教授，曾任香港贸发局主席和香港机场管理局主席）、蔡洪滨（北京大学光华管理学院院长，同时担任光大银行和中国联通的独立董事）。
    不难看出，前三位就是国资系统内的退休高管或官员，后两位则是在某一领域的专家或学者。
    电信央企亦是如此。中国移动的5位外部董事分别为丁中智、于宁、佟保安、陈耕、钟瑞明。从身份来看，这几位外部董事也多有央企背景，如前面已提到的丁中智是电力央企高管，陈耕是原中石油总经理、党组书记，佟保安曾是中国电子的高管，钟瑞明同时兼任中钢集团等很多家上市公司的独立董事。中国电信的5位外部董事中，包括3位退休央企高管，1位电力行业专家，1位法律专业人才。
    不同来源和分布形成了央企外部董事特色的“3＋2”或者“4＋1”的配置方式。