央企董事长与董事会治理（下）

三是职业经理人制度。成立董事会只解决了央企市场化机制的一半，如果央企真正市场化，必须解决职业经理人问题，经理应从市场机制中来，必须公开透明，同时能给经理高一点的市场化待遇。央企领导人的待遇与民企和外企比都不高，待遇的倒挂理论上讲不合适，不符合市场化逻辑。美国人说中国国企有最廉价的经理、最大的企业浪费，说到了我们的痛处。不请货真价实的经理，带来企业最大的浪费，到底孰重孰轻，我们应该十分清醒。完善职业经理人制度非常必要，现在央企是半职业经理人制度，集团层面实行年薪制，由提名委员会根据系数进行考核，确定经理层的薪酬，向职业经理人迈进，向市场化迈进。与过去相比，职业经理人的年薪已经有了提高，坚冰已经打破，二级公司职业经理人的市场化程度进一步放宽，但是与真正市场化的职业经理人相比还有距离。所以有的董事就担心，收购企业的销售人员留不住怎么办，归了国企机制是不是就不灵活了。其实只要民营企业依法能做的事情央企也能做，人才一样可以留住。中国建材和国药集团都有国资委招聘的职业经理人，在国资委招聘时就明确告知他们可以选择现在的分配制度和市场化的年薪制度，但大家都没有选择国资委定的职业经理人的收入。
    四是企业内部机制市场化。只有内部机制市场化的企业才有真正的动力。过去常讲企业三项制度改革，讲的就是内部机制。三项制度改革，即用工制度、干部人事制度和分配制度。用工实行合同制，人员能进用出；干部能上能下；分配制度，收入能多能少。
    五是依照市场规律开展企业运营。央企按照市场的法则和规律运行，按公民待遇不享有其他特权才能受到尊重，受到市场的认同。现在社会上有人说经理人收入高，选人不透明，标准不公开，说央企市场垄断，吃偏饭，银行保护等等，实际上，央企中的绝大多数都处在充分竞争领域里，挣的都是辛苦钱，仅有十几家是关系到国计民生的，由国家规定市场开放程度。但仍有民企、学者、外国人批评我们，有解决的方法吗？其实有。如新加坡淡马锡就是国企，国际市场都认同是市场企业，因为他们的董事大部分是外部的、国际化的，把公司交给社会精英去经营，国家只享有归属股东应有的权益，就能得到社会的认同。央企成立董事会，注册成独立的公司，只有这样人家才认同你、尊重你。国资委邵宁副主任说央企改革的方向只有市场化和公众化，资本的市场化是公众化的一个方式，是目前认为最好的方式。只有央企按市场化运营，才能得到市场最终的认同，得到国际社会的认同。
    充分履行职责，确保董事会顺畅规范运作
    
    国药集团是第一批试点企业，中国建材集团是第二批试点企业。目前央企共有42家董事会试点单位，占央企的三分之一，占央企总资产的二分之一。这次的央企董事会试点与1994年经贸委时代开展的百户试点有什么区别？当时虽然建立了董事会，但是“一套人马两块牌子”，董事会成为变相的党政联席会，而且当时也缺少社会改革配套的一些大环境，那场改革就没有深入下去。而现在不同，国资委在央企推行了规范的董事会制度，是国企全面建设现代企业制度的重要举措，是从个人负责制向集体负责制的转变，是从个人素质决策向科学民主决策的转变，是将企业决策与执行主体从混合型向分离型的转变。
    央企的董事会试点建立了外部董事占多数的董事会，明晰了董事会、经理层的责权利，真正把决策权与执行权分开，实现了行权顺畅，成为实实在在的决策机构。外部董事制度是董事会试点的核心。外部董事中有国资委管理的干部，有社会专家和精英，甚至有外籍人士，使董事会更加公开透明独立。国资委这一步迈得相当大，相当彻底，目前央企的董事会正朝着国际最先进的董事会迈进。
    中国建材集团和国药集团的董事会都很有特色。在中国建材集团，我是董事长兼党委书记并出任法定代表人。在国药集团，我是外部董事、董事长，只抓重大决策、战略方向、开好董事会以及搞好班子建设，更超脱，更像个董事长。但无论内部董事长，还是外部董事长，共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数，这是确保董事会试点成功的最关键因素。
    专门委员会是董事会非常重要的组织机构。中国建材集团设立了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专门委员会。薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会主任都是外部董事，战略与投资委员会、提名委员会主任由集团党委书记（董事长）担任。国药董事会设立了常务委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会和战略委员会，按照国资委要求，薪酬与考核委员会和审计与风险委员会全部由外部董事组成；提名委员会主任由党委书记担任，外部董事占多数，通过交叉任职的方式，让党委在现代企业制度中参与决策；战略委员会主任一般由董事长担任，因为医药行业比较特殊，在我提议下国药是请医药行业的专家董事担任；职代会通过职工董事在董事会参与决策。
    我认为董事会运作过程中至少有四件工作要抓好：
    一、开好董事会会议是董事履职的关键环节
    
    董事要充分掌握信息。外部董事大多是外行，要让他们了解公司的情况，要进行专业培训，还要通过调研，一是检查工作，二是掌握信息，三是学习。我到国药集团的第一年，几乎把所有的工厂走了一遍，百闻不如一见，董事决策一定要见物见人，不能纸上谈兵。要进行大量的调研，开展专业的培训，也要组织专业研讨班，让董事们充分掌握信息。
    做好议案。议案一定质量要高，要把需要审议的事情说清楚。董事会的议案质量高，经理班子、董事会办公室、职能部门及各子公司都有功劳。当然有个别议案不太成熟，被董事会返回再议，也很正常。
    充分讨论。既要进行充分的讨论，又要讲究议事效率，形成一致意见，这是董事会运作的特点。每次开会要让董事进行充分的讨论，做到知无不言，言无不尽，让董事通过不同的角度审议项目。充分讨论的过程，也是认识、接近真理的过程。同时保证董事会的有效性是董事长的核心工作，否则开一天会一个决议都没有形成，就比较失败。失败和失效的董事会都不可取。从两家企业来看，这几年的重大决策事项都进行了认真的审议，有时是激烈的讨论，也有讨论不下去休会的情况，个别沟通后再开会讨论。
    国药曾出现过一个项目上了3次董事会才审议通过的现象，说明董事会做决定的慎重。董事会还要坚持现场唱票，按规范的程序做，形式中蕴含着内容和原则。两家企业的董事会这几年一直被国资委评价为运行良好，能取得这些成绩说明董事会运作规范获得了公认。
    董事会要议大事。董事会运作的原则是“规范决策，合理授权”，董事会主要抓大事、抓方向、抓战略、抓重大决策、抓选人用人，董事会不能越过经理层管执行层面的事情。我主持董事会工作也是按着这个八字方针，执行层面的事百分之百让经理层去做。董事会主要关注重大决策、企业方向，防范风险和指导经理层取得绩效。按照委托代理理论，企业做大了，不可能所有者自己亲自经营，都要通过委托代理。董事会就是股东会的委托代理机构，经理层是董事会的委托代理机构，委托代理成果的优劣取决于委托代理成本的高低，追求委托代理成本的最低化，这是核心。现代公司制中运作的过程就是要各负其责，各司其职，董事会要把好自己的关，用好自己的权；经理层要做好自己的事。例如，国药集团董事会把5000万元以下的投资决策权授权给经理层，授权是董事会决策的一种方式，虽然授权，但是不能免责，责任还是董事会承担。
    二、董事的责任
    
    董事意味着巨大的责任。在公司法下，股东只对有限出资负责任。但是董事要对公司负法律责任，而且是无限责任，签字意味着责任。在香港，公司违法首先追究董事的责任，一般不会直接追究总经理的责任，这也就是为什么香港公司要给董事买高额保险，对于非主观上的责任给予补偿的原因。萨班斯法案之前，安然和世通轰然倒下，安然和世通董事会的董事长、董事承担了巨大的责任。最近央企也要搞董事问责，大家看法不一样。有人认为，既然有了董事会，出了问题就要负责，有人认为，好不容易把董事请来，待遇又不高，如果让其承受经济处罚，以后谁来做董事？因此，在制定制度的时候要全面考虑责、权、利的有机结合。各级公司的董事一定要明确，一旦当了董事，就意味着责任，不仅负民事责任甚至还要负刑事责任。
    三、董事会秘书
    
    董事会秘书是董事会非常重要的职位，董事长的一项重要权利就是提名董事会秘书。作为董事长，选称职的董事会秘书至关重要，因为董事会的日常运作及董事之间的沟通主要由董事会秘书承担。中国建材和国药集团两家公司的董事会秘书都非常优秀，非常负责任，这是两个董事会成功运作的重要条件，这也是国资委董事会试点办公室一致看法。同时还要有非常好的董事会办公室。因此，在董事会运作过程中选好董秘和设立董事会办公室很重要。
    四、董事会报告
    
    董事会每年要对董事会运行情况进行一次回顾和总结，总结的过程是提高的过程，同时会向国资委做专题报告。报告后，国资委对每个企业的董事会运行情况作出评价，同时提出整改意见。
    董事会面临的难点，就是审慎决策和企业快速发展的平衡。董事会既要防范风险，又要促进发展，在两难中进行平衡，是董事会最大的难点。董事们要对股东负责，对企业负责，对自己负责，对历史负责。
    研究控股管理，抓好子公司董事会建设
    
    抓好子公司董事会建设是加强公司治理、建立规范治理结构的一项重大课题。目前，子公司董事会有三种形态，一种是上市公司的董事会，第二种是出资多元化的有限公司的董事会，还有一种是独资公司或独资企业的董事会。按照公司法规定，任何公司都要设董事会，规模小的公司也要有执行董事，就是把决策与执行分开。子公司董事会作为公司治理的重要实践来推动，中国建材和国药集团在央企是走在前面的，而且经验也被其他央企学习。其中有几个突出特点：一是认真学习吸收了国资委董事会试点中合理的经验和做法，如外部董事长、外部董事，集团外部董事下沉到二级公司做董事，使得集团董事会决策能掌握更多情况；二是把董事会的决策和执行分开，使子公司经理层有更多的精力抓生产经营，董事会不干预具体的经营管理工作。
    国资委作为出资人，在集团公司设立董事会，二级公司董事会的性质与集团董事会性质一样吗？我经常提到的“格子化”管控理论，其中重要的一条就是职能层级化，把决策中心、利润中心和成本中心分开。即集团总部是决策中心，负责战略管理、资源管理和投资决策；二级企业是利润中心，通过专业的业务平台来实施有效管理；工厂是成本中心，要控制消耗，保证质量。下属企业和工厂再大也没有投资权。通过分层级管理，明晰各层级的重点工作与任务，保障了行权顺畅。在公司法里，每个公司都有决策权。由于集团公司层级较多，也有多层董事会，所以把投资决策权收归集团，这与公司法是有矛盾的，要在实践中把握好，处理好。
    集团对子企业董事会的管理，需由股东会、董事会等规范的治理机构进行，既加强控制力，又要做到合规合法。根据公司理论，公司是独立的，如果大股东在这个公司盲目扩展权利，就会同时增加了自己的责任，就不再负有限责任，而要负连带责任，这就是法律中所谓的揭开公司面纱，又叫公司人格否认。子公司违法，股东只承担有限责任，但如果有证据证明子公司不独立，由股东操纵，那就可以由股东负更大的责任。因而在集团公司运作过程中，既要加强集团的控制力，又要合规合法去做，即在公司法下，藉由股东会、董事会等规范的治理机构进行。在这个意义上说，红字头批文等文件都是治理结构中的瑕疵，一旦打一个天价官司，中国的企业界就会觉醒。如中国建材股份和国药控股都是香港上市公司，项目要拿到集团董事来决策，但不能像过去上下级那样由集团发文和集团批复，而是要通过股东会和派出董事进行表决的方式，即一切按公司章程办理。
    央企目前大多试点企业面临“双层董事会”的困境，即集团母公司和控股核心企业之间董事会的决策冲突，往往集团董事会是国资委派出的以外部董事占多数的董事会，而控股核心企业常是上市公司，其中不少是海外上市公司，其董事会以独立董事为特色，两层董事会在制度设计和运作方式上仍有不少差距。处理双层董事会，目前国资委有三种模式，一种是“神华模式”，集团董事会和上市公司董事会一套人马两块牌子；第二种是“中铁模式”，由子公司董事会代管母公司的壳；第三种是“宝钢模式”，即传统的母子公司的集团管控模式。我主张第四种模式，中国建材集团和国药集团的模式，即规范化市场下的控股管理模式，通过控股的形式，行使控股权，通过股东会、委派的董事行权。
    公司治理是一门大学问，如果理不清就会乱。一方面，各子公司的董事会是落实企业经营战略的组织。另一方面，作为子公司的董事，尤其是董事长，要把决策事项作为提案提到集团经营班子里来，经营班子作为提案人提交到集团董事会。要研究董事会的提案人由单位改为董事，规避子公司不独立的问题。将来有外部股东进入，把母子公司当上下级看待是不合适的，股东要体现出资人的意志。此外，不同的董事会有不同的职能，例如母公司董事会负责投资决策，子公司市场决策对利润负责，而孙公司则对技术、工艺和管理进行决策对成本负责。一些跨国公司的区域总部在投资项下是没有权力的，结合实际情况，我们要在实践操作过程中把法律边界搞清楚。总之，希望通过子公司董事会建设提高集团整体公司治理水平，不断学习董事会理论，研究董事会实务，研究每个子公司董事会的侧重点是什么。董事会建设就是这样一个不断探索和创新的过程。
    国资委王勇主任明确指出：“十二五”时期央企发展战略的定位是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”。央企董事会要在“做强做优、世界一流”的新坐标下，积极与世界一流董事会进行对标交流，学习优秀公司的董事会经验和做法，不断丰富和完善公司制度，成为企业实现“十二五”目标的战略机构。董事长是打造世界一流董事会的重要力量，要在建设积极进步型董事会过程中，充满热情，勇于负责，带领董事会开展高效的决策运作，最大限度地把握机遇、防范风险，进行多方面的协调沟通，掌握相关重大信息，为企业增加价值、创造绩效，使企业和团队向着明确而又有前景的方向前进。
    （作者系中国建材集团、中国医药集团董事长）