中国企业跨国并购策略分析

摘要：在分析中国企业跨国并购动机的基础上，提出中国企业可优先并购国外资源性企业，以及对国外目标企业选择的六原则，并佐以中国企业跨国并购的若干实例，以期促进中国企业参与全球产业布局和竞争，获得全球品牌，扩大自身的规模和实力，掌控国际市场上讨价还价甚至定价的话语权。
    关键词：跨国并购，中国企业，目标企业
    一、引言
    
    跨国并购已成为我国企业绕开贸易壁垒、进入国际市场的一条捷径，尤其是在2008年世界金融危机后出现贸易保护的背景下。目前，中国产业发展已进入一个崭新的工业化发展阶段，战略新型产业发展势头良好。中国企业需要利用全球产业重构的机遇，积极并购国外企业，使国外的资源、资本、人才和市场为我所用，参与全球产业布局和竞争，获得全球品牌，扩大自身的规模和实力，掌控国际市场上讨价还价甚至定价的话语权。利用此次世界金融危机带来的廉价并购机遇，进行洗牌，通过并购大有可为。
    二、并购动机
    
    目前，国内研究“跨国并购”的文献不少，如陈清泰的《中国大企业集团年度发展报告：跨国并购与重组》、马金城的《跨国并购的效率改进研究》、廖运凤的《中国企业海外并购》等，但侧重从选择国外目标企业原则方面进行研究并联系中国企业的文献并不多。中国企业要“走出去”，进行跨国并购是一个重要的选择。2001年，中联重科并购英国保路捷公司，这是中国加入世贸组织后国内企业首次成功并购国际知名企业。青岛海尔的研发中心遍及欧美，进行世界布局。摩根大通大中华区并购业务主管顾宏地表示，从2010年至2011年8月，在收购买方国家的排名中，中国以740亿美元的交易额名列第二，美国以3160亿美元位列第一。直接并购东道国的相关企业或其上下游关联企业，既可以绕开东道国的贸易壁垒，又可以避免在东道国绿地投资所带来的建设时间长、需要打知名度、市场风险大、机器厂房等专有资产容易成为沉淀成本等问题，存在所谓的“花钱买时间”、“2＋2＞5”等效应。
    目前，零售外商巨头倾向于收购我国零售企业而不是合资，就是看中我国零售企业所具有的收购价值，包括市场份额、品牌、采购渠道、便利性、房地产价值等，如欧莱雅收购小护士，达能收购乐百氏，强生收购大宝。同样，出于经济安全、资源和品牌的考虑，近年来，我国不少企业进行跨国并购，如TCL收购法国电视企业汤姆逊和手机企业阿尔卡特，上海汽车集团收购韩国双龙汽车公司，联想收购IBM个人电脑业务，中石化斥资72.4亿美元收购瑞士Addax石油公司股权，中石油以10亿美元收购新加坡石油公司45.51%的股权，中石油与中石化以13亿美元联合收购美国马拉松石油公司持有的安哥拉油田资产，中海油21亿美元收购加拿大油砂商。民营企业的盛大网络游戏公司初创时只是一家游戏代理，无研发能力，通过控股韩国网络游戏开发商ACTOZ及全球网络游戏引擎技术开发的领跑者美国ZONA公司而能进行游戏产品的开发，一举取得行业技术领先地位；吉利收购沃尔沃将在中国建立年产能力达30万辆的新工厂。中国企业跨国并购总体效果是好的，但也存在一些问题。跨国并购牵涉到国外的法律、产业政策、中外文化差异导致的文化折扣，比国内并购复杂得多。
    三、中国企业跨国并购策略
    
    从中国国情和中国企业的实际出发，可进行以下考虑。
    1.优先并购国外资源性企业
    
    随着中国经济的快速发展，我国的不可再生资源如石油、铁矿石等迅速减少，国际油价在每桶100美元左右高位徘徊，2011年我国石油、铁矿石对外依存度均超过56%，这将促使中国企业对国外的资源型企业进行并购。
    以我国与国外铁矿石巨头的谈判为例，我国目前是世界上最大的铁矿石消费国，全球铁矿石价格在2005年和2006两个年度中，分别大幅上涨71.5%和19%，2007年上涨9.5%，2008年上涨65%，我国钢铁业面临原材料成本大幅上升的压力。受2008年底的金融危机的影响，2009年价格下降40%，2010年则大涨100%.巴西淡水河谷公司、澳大利亚力拓集团、必和必拓公司是世界上三大铁矿石生产巨头，虽然2011年10月铁矿石价格微降，但铁矿石海运费暴涨，三大矿山操纵议价筹码。要增加我国钢企业在决定铁矿石涨价幅度上的谈判筹码，就必须增大国内铁矿石产量或并购国外除三大巨头外的一些铁矿石企业。
    中国企业可根据各自不同的发展战略来制定自己正确的详细的跨国并购计划，包括并购规模大小、国外目标企业的选择和合理定价、并购后的整合尤其是文化整合等；注意与目标企业所在的东道国的文化差异；要对东道国的并购法律进行认真研究，否则就会失败，如中海油收购美国尤尼科石油受挫，正所谓“预则立，不预则废”。从搜集国外目标企业的信息入手，通过双方的初步接触、对国外目标企业的尽职调查和价值评估，通过艰苦谈判，双方就目标企业的并购价值达成一致，也可能在国外股票市场上直接收购国外的上市公司，然后对其进行整合。跨国并购中，国外目标企业不是一个标准化产品，对其并购过程是一个复杂的交易过程，跨国并购与国内并购一样有六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。其中，寻找到合适的国外目标企业是跨国并购产生的前提，对目标企业的成功整合是跨国并购成功的重要标志，而对目标企业的正确估价进而定价则是跨国并购的核心问题，对于国外非上市公司更是如此。
    这里，聘请高水平的知名中介组织（会计师事务所、律师事务所、投资银行等）也很重要，当然价格不菲。一般聘请四大会计师事务所（普华永道、安永、毕马威和德勤）之一，聘请律师事务所和投资银行的原则是：它们做过较多的目标企业所在国的相关业务，经验丰富，熟悉目标企业所在国的相关法律。
    2.目标企业选择六原则
    
    中国企业的发展战略和并购动机不同，需要的国外目标企业也不同。制定的目标企业选择标准也要与时俱进，主并企业在不同的发展阶段应有不同的选择标准。选择目标企业可考虑以下六个原则。
    （1）需要
    选择适合主并企业本身发展战略要求的国外目标企业，从企业长远利益出发，以战略性跨国并购为主，尽量减少投机性并购。投机性并购主要是通过报表重组进行股票炒作或经简单包装后转手出售获利，即抓紧市场上出现的稍纵即逝的机会，短期内可能获得暴利，也可能血本无归，风险极大，要求运作水平极高且不能有一点闪失，如国际金价和油价的几个跌宕起伏。战略是决定企业命运的关键，一个企业战略上的失误是不能用战术来调整的，一个企业在其成长、发展过程中均有自己的中长期发展战略，企业的一切行为均应围绕企业的发展战略展开，不能为并购而并购。企业的并购活动是实现企业发展战略的重要手段。获取关键资源是主并企业的重要并购战略之一：如通过买壳上市获得壳即上市公司地位，从而获得资本市场融资窗口；获得稀缺矿产资源；获得人才资源；获得关键的许可证，如如汽车生产许可证、手机生产许可证、采矿许可证等；获得土地资源；获得核心或关键技术，如专利、配方等；获得品牌、生产基地、管理系统和分销渠道等。世界第一大化妆品集团法国欧莱雅的并购战略目标就是世界各地的知名化妆品公司，经过4年的谈判于2003年12月鲸吞我国的“小护士”公司，2004年1月再接再厉，收购“羽西”商标，就是看中它们各自的化妆品品牌及其在国内消费者当中的巨大影响力。1996 年底以来，旗下的巴黎欧莱雅、美宝莲、兰蔻、薇姿、碧欧泉等14个国际知名品牌已全部进入我国。
    （2）约束
    选择适合主并企业自身经济实力和管理能力要求的国外目标企业，要进行战略规划，不能盲目扩张而造成自身消化不良，这是目标企业选择的约束条件。主并企业的跨国并购能力包括现金能力、人力资源能力、物质资源条件和可利用的政策资源等，其中，现金能力包括自有资金与融资能力：目前拥有的现金、可获取的贷款或其他渠道资金、资金何时到位，这是并购决策人事先要安排并且要真正落实下来的。自有资金要充足，不能做力所不能及的跨国并购。而人力资源能力包括并购专业人才、技术人才、项目管理人才、市场营销人才、资产管理（对已有资产和新生资产的管理）人才。既有需要，自己又有能力购买，这才构成企业的跨国并购需求。跨国并购的复杂性要求中国主并企业要做好充分的耐心的精神准备和以资金为主体的物质准备。例如，中国铝业迫于澳大利亚政府、力拓集团股东和管理层的压力，收购力拓集团英国上市公司12%的股权失利，只获得力拓集团1.95亿美元的分手费。
    （3）信息
    孙子曰：“夫未战而庙算胜者，得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也。多算胜，少算不胜，而况于无算乎！”对国外目标企业应进行认真分析和调查，查看有无阻碍跨国并购的关键因素，如果有，则放弃，避免陷入目标企业设置的并购圈套或陷入旷日持久的股权争夺战中。例如，产权归属明晰和股权结构合理，尽可能是相关产业，市场容量大，产业发展前景好，规模大小适合自己的并购能力，管理水平不是太差，销售收入增加潜力大，现有的盈利能力强或潜力大，能迅速带来现金流，拥有所需的核心资源，拥有所需的产品技术及品牌等无形资产，与自己的文化融合程度高，要“对眼”，符合所需的国别特征，符合国外有关法律等。并购双方在对有关目标企业的信息的掌握程度上存在严重的信息不对称，主并企业通过尽职调查要尽量减少这种信息不对称程度，否则将有可能使自己的并购决策出现重大失误。国外对上市公司监管较严，对上市公司不是因不可抗力导致的经营失误等并不像我国的一些上市公司那样，仅仅刊登一个致歉甚至无动于衷就可以了事的。
    （4）时机
    特别要注意目标企业处于产业的生命周期的哪一段时期。导入期时市场风险太大，成熟期和衰退期时发展潜力不够，而处于增长期的目标企业风险相对较小而增长潜力大，应是重点关注的选择对象，我国的瀛海威公司曾为计算机网络应用冲锋开路，克服巨大的市场阻力拓展市场空间，可等到整个市场发展壮大时，瀛海威却没有了后续资金，“出师未捷身先死。”如进入太晚，市场上已形成诸侯割据（寡头垄断）的局面，此时进入壁垒很高，难以进入。要区别产业的生命周期和产业的周期性波动，某一产业处于增长期时仍可能存在若干个由“繁荣、衰退、萧条、复苏”阶段构成的螺旋式上升的周期性波动，直线上升式极少。同样，企业也有自己的波动周期。因此选择国外目标企业时尽量不要在其处于繁荣时买“最高点”，而要在能分析出其潜力的前提下在其处于萧条时进行并购。我国的五矿集团利用2008年底国外的金融危机，当机立断，加价出手，以13.68亿美元（原收购价为12.06亿美元）收购澳大利亚OZ矿业部分资产，五矿集团吸取2005年收购加拿大诺兰达矿业集团失败的教训，可谓“四年河东、四年河西”。
    （5）经济
    应综合考虑并购的成本和收益问题，深入发掘目标企业的价值，目标企业如有溢价也不能太高，把并购成本和风险限定在可控范围内。跨国并购是一种投资，也是一把双刃剑，需要认真考虑投资的风险、成本和收益问题，重点考察机会成本。只有在控制风险的前提下，收益大于成本时才是可行的。
    （6）标准
    应综合考虑跨国并购急迫性和合适的国外目标企业存在的可能性，制定相应的国外目标企业选择标准，该标准可分为理想的（上策）、满意的（中策）和可接受的底价（下策）三种标准。若并购非常急迫，则应先采用可接受的目标企业选择标准，以扩大候选的目标企业对象数目，提高并购的可能性和成功率。否则，则应先采用理想的目标企业选择标准，耐心地等待最佳的并购机会的出现，像猎鹰一样随时准备出击。目标企业选择标准的高低直接决定主并企业搜寻国外目标的努力程度，进而影响到搜寻成本高低，搜寻成本高低及目标企业供求状况决定了找到相应目标企业可能性的大小。
    对国外目标企业的估价仅是对国外目标企业定价的参考之一，与估价不同的定价则是一个并购双方进行讨价还价的博弈问题。只有并购双方主观上认为对己有利，并购才可能发生，并购双方依其讨价还价能力的大小来瓜分并购剩余。并购应考虑的是机会成本而不是账面成本。由于并购双方信息存在严重的不对称，定价结果完全可能与评估值大相径庭。并购双方的威胁程度（包括双方实力、供求关系、资产专用化等；实力强者、稀缺者和资产专用化程度低者处于有利地位）直接决定双方的谈判地位，双方的谈判地位直接决定目标企业的最后成交价格。中国企业的跨国并购的动机常常是多元化的，对目标企业的价值更具有发现力。除考虑国外目标企业的财务因素外，还要考虑一些非财务因素。
    近年来，中联重科成功并购世界混凝土机械行业排名第三的意大利企业而成为世界第一；南车时代并购意大利公司而成为亚洲最大的高功率半导体制造基地；控股上市公司华菱钢铁的华菱钢铁集团并购澳大利亚第三大铁矿石公司FMG17.34%的股权，使铁矿石原料的供应得到保证，在2009年的铁矿石谈判中，FMG率先与中国钢铁企业达成协议。湖南有色集团积极掌控国外资源，收购澳大利亚上市公司堪帕斯资源公司（Compass Resources NL）4.73%的股权，成立独资的湖南有色（澳大利亚）资源公司；通过积极寻求国外的资源开发与合作机会，2012年1月，三一重工收购德国机械巨头普茨迈斯特，抢占了国际市场。
    从上述分析可见，中国企业跨国并购的主要目的是利用自身优势，获取国外的重要战略资源、原材料、核心技术，以扩大自身规模，争取在全球市场上拥有更多的话语权。
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