新疆区级国有参股公司监管问题研究（上）

摘要：自2005年新疆实施引进“大企业大集团”战略以来，先后引进了宝钢集团有限公司、神华集团有限责任公司等十余家经济实力强、管理水平较高、市场竞争力较强的大企业大集团，对原自治区国资委监管的国有企业进行改制重组，重组后这些企业由新疆国资委直接监管企业变为了参股公司，“十一五”期间大部分重组企业取得了良好的经济效益，为新疆的经济和社会发展做出了突出贡献。2010年中央新疆工作座谈会召开后，党中央、国务院出台了一系列促进新疆经济发展的优惠政策，为这些公司在新疆发展提供了更广阔的空间。在新的历史起点上，为进一步提升这些公司的治理水平，增加企业活力，新疆自治区国资委把“区级国有参股公司监管问题研究”课题列为2010年度重点课题。课题组在深入调研和学习考察的基础上，对新疆区级国有参股公司的基本情况进行深入分析，提出了逐步建立起“国资引导、机构联动、权责相称、按章履职”参股公司管理制度的构想，以及“理顺产权关系”、“加强监事会监督”、“以服务促监管”等加强区级参股公司监管的办法。
    近年来，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“自治区国资委”)面对国际国内复杂多变的经济环境，坚定不移地执行引进“大企业大集团”战略，依托新疆特殊的优势资源和原区级国有企业的经营平台，先后引进了宝钢集团有限公司、神华集团有限责任公司等11家具有一定经济实力，管理水平较高、市场竞争力较强的大企业大集团，参与自治区国资委监管的国有企业改制重组(重组后，这些企业由区级国有独资企业转变为区级国有资本占0.67%～49%不等的参股公司)。这种做法不仅有效地解决了新疆国有企业规模小、自我发展能力弱、核心竞争力不强、企业后劲不足等问题，而且有力地促进了自治区石油石化、煤炭、煤电煤化工、冶金、有色金属、特色农副产品加工、非金属建材、盐化工等优势产业的发展，为自治区新型工业化建设增添了新的动力。截至2010年12月，参股公司中归属自治区的所有者权益总额为43.72亿元，占区级国有企业净资产总额的9.45%，是新疆国有资产的重要组成部分。②
    一、区级国有参股公司监管的基本情况
    (一)参股公司重组情况
    
    11户参股公司中，由中央企业通过增资控股的4户；由中央企业通过部分股权划转，增资控股的3户；由中央企业收购破产资产，国资委在新设公司入股的1户；其他省区市地方企业增资控股的2户，其他省区市企业收购破产资产，国资委在新设公司入股的1户。
    自治区国资委根据地方国有经济发展的实际需要，为加强具有投融资功能的新疆投资发展集团公司(以下简称“新投集团”)、新疆新业国有资产管理公司(以下简称“新业公司”)的融资能力，将国资委持有的10户参股公司股权，以无偿划拨的方式分别划给新投集团和新业公司持有。其中：新投集团持有3户；新业公司7户；中建新疆建工集团的国有股权目前由自治区国资委直接持有。自治区国资委对划入到新投集团和新业公司的参股公司实行了授权管理。新投集团和新业公司对参股公司根据授权主要行使四项权利：一是股权的管理、监督。二是提出派入参股公司的董事、监事和高级管理人员建议名单，经国资委批准后，依法向参股公司委派。三是参加参股公司的股东会议。对股东会研究讨论的重大议题，事先报请国资委研究。依据国资委意图，在股东会议发表意见，并行使表决权。四是拟订股权的经营方案，经国资委批准后组织实施。
    (二)参股公司的法人治理情况
    
    经过调研，区级参股公司的组织形式均为有限责任公司，且依据《公司法》和公司章程设立了股东会、董事会、监事会。董事会基本能够定期和不定期召开会议，对相关议案进行研究决策。监事会也基本能够列席大多数的股东会、董事会，但未能开展对参股公司的日常监督和集中检查。
    (三)选派人员的履职情况
    
    自治区国资委派到参股公司工作的董事大部分为改制前企业领导班子成员，基本上能做到认真履职，对企业忠诚，工作勤勉，认真做好了企业的分管工作，但是绝大多数董事未能定期向国资委报告工作，在公司召开董事会、股东会议前，未能就其议案向国资委汇报并征求意见。
    到参股公司工作的监事基本上能积极参加股东会、董事会和监事会，但由于公司监事会由多方股东派出的人员组成，公司又没有相应的工作机构和制度，履行正常监督的手段缺乏。
    (四)自治区国资委对参股公司的其他管理手段
    
    除依法履行出资人职责外，根据自治区党委、自治区人民政府授权，自治区国资委对参股公司还履行以下职权：一是国资委党委对参股公司的党组织进行归口管理；二是负责大企业大集团协调领导小组办公室的日常工作。
    二、参股公司监管中目前存在的主要问题
    (一)监管体制和机制存在的问题
    
    参股公司的股权已由国资委出资变更为新投集团或新业公司出资。对参股公司而言，国资委持有的股权由国家股权，变为了企业法人股权。对自治区国资委而言，对参股公司的股权由直接持有变成了间接持有，但国资委对参股公司的股东权利并没有全部转移。例如，选择企业管理人的权利，目前参股公司的董事和监事由国资委管理，授权新投集团和新业公司向参股公司推荐，参股公司的监事由自治区国有重要骨干企业相关人员担任。这种管理体制客观上形成了股东权利的实质性分离。
    国资委将参股公司的股权由直接持有变为间接持有后，由于所处地位和角度不同，与新投集团和新业公司在重大问题上的看法存在不一致的现象。特别是在股权分红上存在不同意见。国资委对参股公司的部分授权，导致新投集团和新业公司在行使股东权利时，要经过国资委批准，决策时间长，存在着对议案论证不充分的现象。另外，新投集团和新业公司也有自己参股的企业，对其行使的是股东的全部权利。在内部管理上的不一致性，容易造成对参股公司的监管缺失，国资委直接对参股公司的经济信息收集也存在法律上的障碍。
    (二)监管制度存在的问题
    
    目前，国资委对参股公司监管存在以下两方面的制度缺失：一是从国资委层面，缺少对委派到参股公司工作的管理人员相应的管理制度，以及参股公司股东会议案研究制度等；二是从企业层面，有的参股公司公司章程过于原则，例如对董事会授权、董事会议事规则及决策程序，监事会议事及工作程序没有做出明确规定，致使董事会决策流于形式，监事会工作无法正常开展。
    (三)管理人员履职、考核方面存在的问题
    
    自治区国资委委派到参股公司工作的人员，应当履行两种基本职能：一是履行参股公司的管理职能，二是履行国资委工作要求的职能。目前，相关人员在履行国资委工作要求方面，存在缺陷，如履职情况报告、重大事项汇报和重大问题请示等。另外，对管理人员的激励和约束机制也存在一定问题。国资委对派出人员没有具体的激励和约束制度，派出人员的负责意识稍显淡薄。
    (四)监事会监督缺位的问题
    
    监事会作为专司监督职责的机构，在大部分参股公司中被弱化，没有正确地履行职责。主要表现一是监事会不履职，监事只挂名不尽责。部分参股公司监事会只是程序性的工作，基本没有履行股东会赋予的监督职责，由于参股公司监事多为兼职，且住所距离公司较远，大部分公司监事会只是在召开年度股东会的同时象征性地召开，甚至存在有部分监事在履职期间没有到过公司的现象。二是监事会人员构成不符合要求。主要表现在部分监事会的职工监事人数不符合公司法规定，《公司法》第52条规定，职工监事不得少于监事会人数的13，部分公司的职工监事低于《公司法》规定比例。三是职工监事的整体素质不够高，不少职工监事并不具备监督所需的专业知识。四是监事会监督缺少好的程序方法，监督难以延伸到参股公司的子分公司层面。
    (五)参股公司信息不公开透明、财务信息质量不高的问题
    
    作为参股股东，主要通过公司的财务报告这一最直接的资料了解参股公司经营状况，财务信息的及时性和准确性直接影响到股东的判断。目前参股公司除向自治区国资委提供年度财务报告外，很少主动公布其他资料，向参股公司索要一些数据时困难重重，而且财务信息的质量也令人担忧。
    三、存在问题的原因分析
    (一)对参股公司监管体制的调整不充分
    
    11户参股公可是由原自治区国有重要骨干企业同中央企业、其他省区市优势企业重组形成的。在重组前，有的是自治区一类(正厅级)企业，有的是二类(副厅级)企业，领导班子或正职由自治区党委管理。重组后，按照公司章程，国资委向参股公司派出的管理人员，有的继续由自治区党委管理。国资委将参股公司股权划给新投集团和新业公司后，其无法行使对参股公司管理人员的管理权利。根据国资委规定，参股公司的重大决策的最终决策权在国资委，新投集团和新业公司只收取参股公司分红。因此，对参股公司监管体制调整的不充分，致使股东权利分离。