董事会实践经验的矛盾

    董事会最佳实践经验的基础有五个关于董事会效率要求的基本假设。这些假设一般已经被董事们、投资者们、监管机构和其他改善董事会的倡导者们共同认可，这五个假设是：
    1、大多数董事会应当是独立的——“越独立越好”!
    2、董事们应当通过拥有股份和激励性的薪酬与股东在经济上一体化。
    3、董事们应当强有力地监督经理层的活动和业绩。
    4、董事们应当是“通才”——所有的董事都要从整体上考虑公司(只有在利用专业委员会时例外)。
    5、董事会的首要任务是为股东创造价值。
    这些假设对董事会的构成、董事会如何履行其职责、董事会的薪酬如何支付产生了极大的影响。对董事们的态度肯定是积极的和全面的影响。
    但董事会在实际上运作过程中，完全按照这些假设来操作，似乎又有很多矛盾之处。看起来是明智和激励性的假设存在严重的缺陷。以这些假设为指导的操作实际上必然会产生无法预料的结果，而这些结果不可避免会导致董事会出现严重的问题并降低效率。存在哪些缺陷?仔细想一想每一个假设的基础存在的内在逻辑矛盾。让我们一起看看吧。
    董事会的独立性会产生成本。董事们与任职的公司没有其他关系就不可能对企业有充分的了解，很多事情需要学习，甚至是向经理层学习，这样就会导致对经理层的过分依赖。在这一点上，我们的咨询实践告诉我们，有时很难避免。
    通过拥有公司股份使董事们的经济利益与股东们一致，可能逐渐削弱董事们的独立性，甚至成为催化剂引发并非与全体股东利益一致的行为。拥有股份的董事们可能将其个人利益作为股东利益考虑，而不是从整体上考虑所有股东的利益。目前，关于独立董事的报酬一直是争论的焦点，到底是给予股份，还是股票或期权，还是给现金好?到现在还没有定论，仍然需要在董事会实际运作实践中总结经验和教训。这个问题不解决，董事们的激励一定有问题。
    运作良好的董事会在监督和评价经理层业绩的同时，他们也必须参与公司的关键决策并提供建议。董事们评判这些包含自己贡献的经理层决策。这种混乱的责任使得董事会和经理层之间的工作关系成为一个有难度的魔术游戏。
    “通才”董事们仅用有限的时间监控复杂的公司，很可能对其任职的公司只有表面的了解。当企业面临挑战式增长时，董事们也许会发现做好工作的关键是划分职责，将工作重点集中于特殊的问题。
    股东价值当然是一个重要目标，但董事会实际上是对一群在投资对象和时间要求上千差万别的股东负责。此外，追求长期的股东价值包括要满足那些对公司的成功作出贡献的其他人的期望——雇员、供应商、顾客等等。如果这些方式都能以相同的方式被满足本来应当是很容易的事情，但是他们之间自始自终都需要进行权衡。
    许多这样的矛盾是无法解决的——本质上我们正在谈论竞争性产品的问题——每一个董事会必须在它们之间寻找平衡并进行选择，比如说，董事会的独立性和他们所了解的企业知识。所以，什么是最佳的行为?重要的事情是承认矛盾，讨论它对每一个董事会的意义，以一种有根据的、明晰的方式进行适当的权衡。