深化国企改革：全面进入公司治理阶段

　　近日，国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》，要求在2017年底前将按照全民所有制工业企业法登记的中央“企业”全部改制为按照公司法注册的“公司”。标志着国资委监管的全部央企将全面进入公司时代。从“企业”到“公司”的历史转变，再次完证了深化国企改革的根本目标在于建立现代企业制度，实现从企业治理模式向公司治理模式的转型，以加快形成有效的治理机制和灵活的市场化经营机制。公司治理是现代企业制度的核心，因此深化国企改革就是要全面进入公司治理新阶段。

　　深化国企改革总逻辑：从行政型治理向经济型治理转变

　　全民所有制企业是计划经济下的企业形态，企业受到政府的直接管理，行政型治理是其典型的治理模式，该模式的三大内涵是资源配置行政化、经营目标行政化和高管任免行政化。行政型治理下公司治理行为的行政化问题严重，突出表现为“内部治理外部化、外部治理内部化”，即本来应该由内部治理履行的决策职能，如薪酬制定、股权激励等却由外部治理主体决定；而外部治理的很多职能，如“企业办社会”职能，却由内部治理承担。而作为现代企业制度的公司则需要市场经济下的经济型治理与之匹配，需要市场化配置资源、经济化经营目标，在厘清政府与市场边界的前提下完善公司的内外部治理机制，并实现由“权力制衡”向“决策科学”的转变。

　　中国企业改革的核心在于建立现代企业制度，必然要求由政府计划管控下的行政型治理向以市场机制为主的经济型治理转型。在计划经济时代，“低效率”、“预算软约束”、“吃大锅饭”等曾是贴在国企身上的标签；市场经济体制改革导入后的一段时期内，行政干预过重、经营活力不足等仍导致大量国企长期处于亏损状态，至上世纪末1.68万家国有大中型企业中严重亏损的竟有0.66万家，以至于要通过“三年脱困”这样“壮士断腕”的方式来渡过难关。正是基于此，我国开始进行以建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为目标的企业治理改革，不断做强、做优、做大，从而催生出近百家“世界500强”的国有企业，成就了中国航天、核电、高铁产业等的崛起，也支撑起中国成为世界第二大经济体。

　　在治理改革取得成就的背后，我们还要看到，这种“自下而上”的渐进式改革走到今日，积累了大量问题。据统计，央企子公司仅有6%尚为全民所有制企业，而母公司层面却有近70%。一方面，大量国企子公司通过资本市场上市融资、“走出去”参与国际市场竞争，成为境内外的上市公司，导入了经济型治理模式；另一方面，母公司层面作为全民制企业却依旧贯彻计划思维下的行政型治理安排，并对子公司施加行政干预，由此导致在治理改革上“子比母快”的怪象，也使得资本市场上“一股独大”、“掏空”、“关联交易”等治理问题难以治本。这种治理的双轨模式使得我们在分析改革取得成就的原因时存在不同认识，一种认为是子公司通过改制上市、导入经济型治理的结果；另一种则认为是集团等层面保留行政型治理的结果，从而导致了两种对立的深化改革的治理逻辑。

　　显然，这次央企集团层面公司制改革方案的出台，体现的就是经济型治理的改革思路。只有在这个基础上，才能在集团层面完成深化企业改革的任务，有利于清除计划经济体制的残留、使市场在资源配置中起决定性作用。这也是再次重申了我国企业治理改革的逻辑在于从行政型治理向经济型治理转型，更是对将企业改革的成就视为沿着计划经济道路发展“必然结果”、而要重回计划经济体制等错误认识的否定。我们必须意识到，如果对改革方向认识不清，就可能使改革功败垂成。如果要按照行政型治理的改革逻辑，即使集团进行了改制，也只能是造就一批“换汤不换药”的翻牌公司。因此，有必要再次明确深化国企改革的这一治理逻辑。

　　深化国企改革突破口：发展混合所有制

　　积极发展混合所有制经济是党的十八届三中全会在国资改革领域的一大亮点。混合所有制不是新话题，十五大报告便首次提出“混合所有制”的概念，时隔十六年，混合所有制却再次引起热议，是因为国企改革已经进入深水区，而混合所有制有望成为深化国企改革的突破口。我们认为，发展混合所有制在治理改革中的作用在于，以国资吸收民资的经济型治理活力，促实现行政型治理向经济型治理转变：

　　首先，解决国企治理的“内部治理外部化、外部治理内部化”困境，需要引入混合所有制。目前国有企业很多治理结构、治理机制虽然已经建立起来，但公司治理行为的行政化问题严重，使得“形似而神不似”的现象十分严重。而国企改革中引入混合所有制，实现国有资本与民营资本等非国有资本交叉持股、相互融合，可以将国有资本的资本优势与民营资本的灵活市场机制优势合二为一，从而产生“1+1>2”的治理效果。

　　其次，只有将混合所有制改革推进到集团层面，才能取得真正的效果。如果集团公司的下属公司积极推进混合所有制（导入经济型治理），而集团公司却“新瓶装旧酒”（依旧行政型治理加以管控），国企改革也难以取得显著成效。所以，国有企业集团探索混合所有制，要“母子并进”、“母子协同”。具体而言，对于资产证券化比例较高的国企要通过混改实现整体上市，或是在集团层面引入多元股权，在股权制衡中逐步推进经济型治理。

　　再者，要平等保护混改企业各类股东的利益。现代企业制度只要不存在所有权歧视，天然就是混合所有制，因此关键要看混合所有制里边“装什么药”，如允许民营控股到什么程度、是否能使其获得相应的权益。当前国企分类改革已经基本确定，商业类国企应该首先探索推进混合所有制。在混合所有制企业的股权配置方面，商业类国企可以参股或相对控股，公益类国企可以先绝对控股。在明确国资与民资的持股比后，就要在经济型治理的框架下进行市场化运作，而不仅仅只是行政型治理的“一家独大”；当然，国家可以根据行业重要性，采取“金股”等制度保障战略安全，但更要让各利益主体按照相关法律法规和公司章程，在董事会进行公平公开的博弈，维护各自权益。

　　深化国企改革关键：完善董事会治理

　　在理顺国企股权配置后，下一步改革的关键便是董事会治理。董事会是公司治理的核心，“伟大的董事会成就伟大的公司”。在央企2004年开始进行建立规范董事会改革试点时，我们就认为（董事会）“建比不建好、改比不改好”，而建立董事会的意义就在于实现科学决策；但在多年的董事会实践中，还存在着新老三会关系处理等新旧体制转换、分权制衡与传统集权管理等新旧治理理念冲突、董事人才不足及考评追责机制不明确等问题。因此，深化国企改革的关键在于完善董事会治理，从而进一步推进行政型治理向经济型治理的转变。

　　在中国上市公司董事会治理水平方面，中国公司治理评价指标体系中的董事会治理维度，从董事权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬、独立董事制度等五个主因素以及约25个子因素对其进行综合评价。从2011至2017年的治理评价结果看，民营控股上市公司的董事会治理质量已连续七年超过国有控股上市公司。其中，国企董事会治理在董事会运作效率、组织结构等方面一直好于民企，反映出国企在整体合规性方面更好；而民企在董事权利与义务、董事薪酬等方面一直好于国企，反映出民企在激发董事参与董事会运作方面更好。由此可以看出进一步完善国企董事会治理主要在于：首先是行政放权与授权，以实现董事会的决策与监督职能，当下国企董事会在薪酬激励政策制定、重大经营决策等方面受到的行政型治理约束还较大，尚不能完全发挥经济型治理下给予其的角色和作用，需要让多元利益主体在董事会中进行平等博弈；其次是理顺治理流程，让治理机制流畅运转，例如在董事会已建立专业委员会的情况下，重大决策应经由董事会相关专业委员会、董事会再到股东大会的顺序进行，即遵循“自下而上”的治理流程；最后是提升董事的履职能力，合理化董事的薪酬激励，建立完善董事绩效的考评问责制度，并通过外部的市场声誉机制加以补充。

　　国企治理能力提升：外部治理从“演习”到“实战”

　　长期以来，我国公司治理水平的提升一直受制于相对滞后的外部治理，依靠行政力量而忽视市场和法治的思维惯性，使得政府与企业的行为方式还习惯和受制于“行政型治理”的路径依赖。突出表现为企业的并购、控制权转移等外部治理活动，依旧受到较强的行政干预，国企之间的并购多是“红军”必胜、“蓝军”必败的“演习”，可能只需双方的国资主管部门各自下发文件，进行相应国资划拨便可；而没有市场中“实战”的“硝烟弥漫”，也就不会有历经实战后治理能力的真正提升。

　　近年来控制权争夺的治理事件频发，但无论是民企与国企间的外部并购，还是民企内部股东争夺控制权等，在事件初期尚在市场框架下进行较量、精彩纷呈，但到事件后期各参与主体就多寻求非市场力量介入，使得企业经济型治理能力并未得到真正的锻炼。各类“不找市场找市长”的行为背后，折射出的是政府权力的边界管控、法治建设和市场力量培育在当下外部治理中的缺失，需要我们在深化改革中进一步强化从行政型向经济型治理理念的转变。

　　公司治理需要良好的外部治理作为依托，而该环境必须是市场化、法治化的。公司是有着营利性目标、按照自身逻辑、在法治化的市场中运行的经济组织，需要经济型治理加以匹配，政府、资本市场、债权人等外部治理的重要主体在参与公司的治理时，也要遵循经济型治理的逻辑和规则。具体而言：首先，政府要摒弃计划经济体制下经济行为只是行政干预“演习”的做法，将企业真正推向市场，去接受“实战”考验，实施市场化的并购、控制权争夺、股东诉讼等治理较量，让治理行为在市场的“阳光”下而非行政的“黑箱”中进行；其次，社会主义市场经济本质上是法治经济，治理主体都要树立法治思维，在依法治国、依法治企框架下寻求经济型治理的办法，进行“实战”时也必须具有合规意识；最后，外部治理更需要敬畏市场力量、按照市场规律实施，尊重市场的多元治理主体，保障其在市场中公平、公开地博弈，才能真正发挥市场在资源配置中的基础性作用。

　　深化国企改革保障：导入分类治理与配套治理改革

　　从中国治理改革的时间序列看，公司治理改革是先行者。中国改革的路径，是依次建立现代企业制度、现代政府制度、现代社会制度、现代国家制度，相应的则是先公司治理，再政府治理、社会治理和国家治理；从改革的结构看，公司治理、政府治理、社会组织治理作为国家治理体系的重要内容，是相互影响和相互依存的。当前国家治理体系中存在的重要问题便是各类组织治理模式的套用及治理改革的不匹配，因此为保障深化公司治理改革、进而完善国家治理体系，导入分类治理并配套治理改革显得极为重要。

　　不同类型组织的功能、定位和职责有所不同，有着自身的特点和规律，这就要求所采取的治理方式、搭建的治理结构、构建的治理机制等应符合组织自身的治理逻辑和规律。分类治理改革就是要用公司治理的办法、政府治理的办法和社会组织治理的办法分别治理公司、政府和社会组织。具体而言，政府治理要从控制型向服务型转型。公司治理要从行政型向经济型转型。社会组织治理要从行政型向社会型转型。

　　对各类组织治理模式的认识不清、治理改革的“时差”，使得当前治理改革不匹配现象严重。首先，在政府治理改革与公司治理改革的不匹配方面，突出表现为政府与市场的边界不清、公司治理需求与政府职能履行不明。当政府服务监管和内部治理机制这两类问题交织在一起、导致公司运行出现状况时，做出科学诊断并提出有效解决方案就变得异常困难，而政府治理转型和公司治理转型叠加，更使得这一问题难上加难。例如，有些公司治理问题本来是内部治理机制不健全的问题，因而相应的解决之道是借助市场和企业的力量，“让市场在资源配置中起决定性作用”；但在政府治理改革相对滞后的情况下，这类问题反而常常被误认为是市场失灵，政府的“扶持之手”强伸过来，试图用行政型治理手段加以解决。其次，在社会组织治理改革与公司治理改革、政府治理改革的不匹配方面，突出表现为社会组织发育不健全、职能定位不清晰。在计划经济时代，社会组织在社会治理中的主体地位多被行政性事业单位和企业所取代，而并无真正意义上的社会组织。因此，当社会组织尚在培育中，而社会组织治理和社会失灵这两类问题交织在一起、导致社会运行出现问题时，做出恰当判断并提出合理解决方案同样变得非常困难。例如，有些社会组织治理问题本该归咎于社会组织发育不健全，相应的解决方案应该是从政府职能、企业职能中剥离出社会治理的职能，积极培育社会组织；但在社会组织治理改革相对缓慢的情况下，这类问题却往往被误认为是社会失灵，使得“政府办单位”或“企业办社会”等现象“死灰复燃”，严重阻碍了公司治理由行政型向经济型转轨的进程。

　　总之，只有在明确各类治理的治理特征、采用相应的治理模式加以分类治理，并配套国家治理体系改革、实现各类治理改革协同推进、形成治理合力后，才能为深化国企改革提供良好的保障，并向着“推进国家治理体系和治理能力现代化”的全面深化改革总目标不断迈进。

　　（作者系天津财经大学校长、中国公司治理研究院院长）