我国审计需求的异化及制度成因（二）

一般来说，只要依赖上市公司公开财务信息进行决策的人都会关注审计质量，进而会对高质量审计存在需求。这一主体主要包括股东、债权人、政府监管部门等。债权人与股东相比，其收益是固定的，在破产清算时享有优先求偿权，因此股东的风险要大于债权人，而且是剩余风险，股东对经营状况和会计信息的依赖性更强。对于政府监管部门来说，审计质量高低与政府没有直接的利害关系，由于政府官员的多重代理关系和可能的权力约束机制不完善，他们在评价审计质量时很可能故意采取与股东不一致的标准。由此可见，股东是最主要的审计服务需求者，股东们认可的高质量审计才是真正的高质量审计实际上，上市公司股东不是一个人，而是数量众多。他们又可分为两类：掌控经营权的内部股东和不掌控经营权的外部股东。很显然，由于掌控经营权的内部股东是会计信息的提供者，他们无需依靠审计质量来判断会计信息的可行性；而外部股东虽然和内部股东一样为公司提供了资本，承担着同样的剩余风险，但由于他们没有参与经营，不掌握内幕消息，只能依靠公开的会计信息进行决策，因而审计质量的高低对其利害攸关，所以更准确地说，外部股东才是真正的审计需求者。。我国的经济体制改革是政府主导下的改革，政府对经济的强力干预促使我国经济30多年来持续高增长，功不可没，但这种长期行政干预也带来了一些弊端，其在审计需求上表现出审计需求的行政依赖。市场过度依赖行政部门的好恶，必然会漠视审计服务真正需求者（股东）的意志，导致高质量审计需求的扭曲，不利于审计市场乃至整个资本市场的长远健康发展。以下两点可以看做是审计需求的行政依赖在我国资本市场上的表现。
    1． 政府行政部门的偏好仍是左右审计市场走势的关键因素
    2001年12月11日，我国正式成为世界贸易组织（以下简称世贸组织）成员，包括审计市场在内的多个服务市场正逐步开放，审计师正与来自全球的同行展开竞争。根据世贸组织的公平竞争和国民待遇原则，政府只是维护公平的竞争秩序，不再对某些竞争参与者提供特殊的保护或支持。然而，脱胎于计划经济体制的我国审计市场仍然习惯性地对政府的偏好具有高度的敏感，政府行政职能一时也难以实现理想的“归位”。审计市场在很大程度上仍是一个政策市场，政府偏好是决定审计市场总体走势最重要的因素。中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）曾在会计部便函［2002］25号文件中列了一个包括15家会计师事务所的名单，认定这些会计师事务所具备首次公开发行股票的专项复核资格。虽然这个带有歧视小规模会计师事务所性质的文件没有得到贯彻执行，但这份名单充分体现了证监会对这15家会计师事务所的偏爱。限于自身能力，证监会对会计师事务所的这种区分并不一定准确无误，而且是否完全按照审计质量进行区分也值得怀疑，但这份未执行的文件却显著影响了审计市场的需求偏好。如果会计师事务所进入这个首次公开发行新股的专项复核名单，那么其首次公开发行新股的证券审计市场份额就显著增大［7］。这从一个侧面反映出政府行政偏好对审计市场的强大影响。
    2． 权力寻租在审计市场中的表现
    政府行政部门长期对审计市场的有力干预，除了推动审计市场健康发展外，也为权力寻租提供了便利。尤其是对缺乏政治背景的民营企业来说，面对政府巨大的市场影响力，他们总是千方百计地向政府权力靠拢，在选择审计师时也对与政府关系密切的会计师事务所的审计师存有偏爱，表现出寻租性的审计需求。例如，证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）是决定企业能否上市的关键部门，发审委委员在一定程度上拥有决定企业能否上市的权力，这使其成为一些公司上市寻租的对象。由于第五届以前的发审委委员名单和身份是保密的，拟上市公司要寻租就需先得到名单，因此发审委委员名单竟成为某些部门工作人员谋取暴利的手段2004年11月18日，中国证监会发行监管部发审委工作处副处长王小石被北京市西城区人民检察院批准逮捕，罪名是向拟发行上市公司出卖发审委会议的委员名单。人民网http://www.people.com.cn/GB/jingji/1041/22061/3043985.html.。从2004年成立第六届发审委起，发审委委员名单和每次参会的委员名单都公开，以便接受社会监督，但从中仍可找到一些寻租的痕迹，甚至体现在审计市场中。从公开的发审委委员名单来看，专职委员较多地来自会计师事务所和律师事务所。这样，那些受聘担任发审委专职委员的注册会计师及其所在的会计师事务所就与证监会的监管权力“沾亲带故”了。王兵与辛清泉考察了这种“沾亲带故”的市场影响力。他们以2005年1月至2008年6月首次公开发行股票的民营公司为样本进行实证研究，发现如果会计师事务所合伙人在证监会发审委担任专职委员，其所在首次公开发行新股的证券审计市场中的份额就显著增大，并且获得了更多的审计收费。另外，他们还发现审计质量因素并不是一个显著因素［8］。可见，对打算上市的民营公司来说，会计师事务所的这种“沾亲带故”比其审计质量更有价值。应该说，这种审计需求具有一定程度的行贿性质，只是比较隐蔽，法律上难以认定罢了。管中窥豹，这些发现从一个侧面揭示了寻租性审计需求的存在，也在一定程度上说明审计需求对行政偏好的依赖。
    三、 对审计需求异化的制度分析
    西方的审计需求理论指出，如果各种市场制度设计合理，那么市场总是需要高质量的审计［910］。而在我国的审计市场中却存在着审计需求异化现象，高质量审计需求有时或在一定领域里并不是主流，这说明我国的市场制度设计可能存在问题。通过分析和对比，我们认为股权表决制度、企业产权制度以及市场管制制度与我国的审计需求异化密切相关。当然，制度并不是导致审计需求异化的唯一因素，文化背景等非制度因素也可能对审计需求异化具有一定的影响，而且影响审计需求异化的制度因素也可能并不仅限于股权表决制度、企业产权制度、市场监管制度这三项，其他一些制度（如公司治理、市场交易规则、外汇管制等）对审计需求异化也可能有重要影响。我们认为，对审计需求异化的影响来说，制度是“骨”、文化是“肉”，但制度更根本、更关键；在各种制度中上述三项制度又比其他制度更根本、更关键。所以，限于篇幅，本文只讨论这三项制度与审计需求异化的关系。
    （一） 股权表决制度与审计需求异化
    和英美等发达国家一样，鉴于会计信息质量对股东利益的重要性，我国有关法规将上市公司审计师选聘的决定权交由股东大会行使。在股东大会表决审计师选择议案时，无论是掌握经营权的内部股东还是没有经营权的外部股东都有表决权，而且是以普通决议通过。然而，我国上市公司普遍存在一股独大问题，大股东凭借其大宗股权既掌控了公司实际经营权又掌控了股东大会的审计师选聘权。这样，大股东不但是财务报告的实际提供者，也是审计师选择的实际决策者。按照现行股权表决制度，真正需要审计服务的外部股东往往没有审计师选聘权，这是造成审计需求异化现象的一个重要原因。
    1． “资本多数决”原则与外部股东监督权及审计需求异化
    股份有限公司制度的伟大之处不仅在于其使得公司所有权具有可分散能力，可以筹集更多的权益资本，还在于所有权分散的同时维护了经营权的统一，没有使公司经营政出多门，严重影响公司在产品市场的竞争力，更在于维护经营权统一的同时赋予了外部股东监督权，限制了经营权的滥用，保证了外部股东的公平利益。协调监督权、经营权和所有权三者之间的关系，是公司治理的核心使命。而公司治理的根基则是股权表决制度，股权表决制度的缺陷往往从最根本上损害公司治理，损害股份有限公司制度，当然也损害注册会计师审计制度，诱使审计需求异化。“资本多数决”原则是基本的股权表决制度，但若在监督权事项中也不加创新地运用，则会损害监督权。如在我国很多“一股独大”的上市公司中，公司经营者不但具有经营权，还握有比重很大的股权。股东大会对监督事项（如审计委托）的表决仍然实行“资本多数决”原则，经营者就会控制股东大会，实质剥夺了外部股东的监督权，造成公司治理失效，审计需求异化。 所有权的分散与经营权的统一具有矛盾，协调这一矛盾的方法是“资本多数决”原则。“资本多数决”表面上公平、实质上剥夺了中小股东的经营权，将经营权集中在大股东手中，维护了经营权的统一。中小股东们因丧失经营权而成为“外部”股东。按照理性经济人假设，掌握经营权的大股东若不受监督必然胡作非为，必然侵害中小股东的合法利益。因此，要保证中小股东的监督权，监督大股东经营的权力，外部股东就必须具有审计师选聘权。
    2. 累计投票制的扭曲与外部股东监督权及审计需求异化
    除“资本多数决”原则外，我国还向英美国家学习建立了独立董事制度和累积投票制度，而且审计师选择的提名权往往交由独立董事负责。但从实际运行来看，即使实行累积投票制，独立董事也很难不受大股东操控，甚至比普通董事更易受大股东操控。
    中国证监会和国家经济贸易委员会于2002年1月7日联合发布的《上市公司治理准则》第31条规定：上市公司在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累计投票制。采用累计投票制的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。这表达了监管层试图通过推行累积投票制来保护外部股东监督权的良好愿望。但在实践中，这一愿望落空了。究其原因就是上市公司往往通过实施细则规定普通董事和独立董事在股东大会的选举表决时分别计票。例如某公司共设9名董事，其中独立董事3名，普通董事6名。要确保1名独立董事，需要掌握参会总股份的1/4加1股，而要确保1名普通董事则只需参会股份总数的1/7加1股。可见，中小股东对独立董事的影响能力还不如对普通董事的影响能力大，独立董事更易受大股东的操控。因为分别计票的累积投票制已经决定了独立董事的当选比普通董事的当选要更依赖于大股东。累计投票制的扭曲直接导致了大股东对独立董事的绝对控制，导致了审计师选择权被牢牢地控制在大股东手中，外部股东的监督权被剥夺了，审计需求异化了。
    3. 完善股权表决制度纠正审计需求异化的具体思路
    针对我国上市公司一股独大的现实特征，股东大会表决制度不能简单地模仿英美国家，而应大胆创新，以切实保障外部股东的监督权、完善公司治理、消除审计需求异化。具体来说，有保守和激进两套方案可供选择。
    保守方案是完善现有的累积投票制度。采用累积投票制选举公司董事时，明确规定应将独立董事和非独立董事合并计票，不能再分类分别计票。仍以9人董事会（6名普通董事，3名独立董事）为例，在选举时不区分普通董事和独立董事，直接统一选举，统一排名。在9名董事产生后，再协商分工，分为独立董事和普通董事。这样，对外部股东来说，要保证在董事会有一名代表，只需控制参会股份的1/10加1股即可，这比分开表决时大大提高了外部股东的影响力。若中小股东的董事代表通过协商分工任独立董事，则能影响审计师选择，纠正审计需求异化现象。当然，不限制内部大股东的表决权，只通过合并计票来完善累积投票者不是一个保证外部股东监督权的绝对方法，只是对现有制度的一点“改良”。
    激进方案是建立分类股权表决制度（或称经营者股权回避制度）。这是一种比较绝对的制度，即股东自愿分为经营股东（往往是大股东）和监督股东（往往是中小股东），董事也分为经营董事和监督董事经营董事也可以称为执行董事、内部董事、普通董事，或直接简称董事。监督董事也可称为独立董事、外部董事、非执行董事。，经营股东选举经营董事，监督股东选举监督董事。
    这是一个全新的股权表决制度运行体系，其关键是股东大会和董事会。股东大会是公司的最高权力机构，实行分类表决制。有关监督董事的决策由监督股东（通常可能是中小股东）单独表决，其他事宜由经营股东（或全体股东、大股东）表决。这样，通过分类表决制，中小股东的监督权才不可能被大股东剥夺，并得以落实，监督董事才可以独立地对大股东进行监督，实质上维护公正原则。公司的董事会是公司的权力核心，对公司的所有重要决策负有责任。董事会包括两个部分，一个是由经营董事组成的经营董事会代表大股东的利益行使经营权，以提高公司的业绩为努力目标；另一个是由监督董事组成的监督董事会（或称审计委员会）代表中小股东的利益行使监督权，以实现股东间的公平为努力目标。监督董事会监督权的关键是审计权，所以监督董事会的主要职责就是行使审计权。审计权具体包括：委托外部审计师审计公司对外提供的财务报告，如选择审计师、决定审计报酬、监督审计质量等；与经营董事会共同领导公司的内部审计工作，及时获取足够的内部信息，实时维护中小股东的利益。经营董事会由全体经营董事组成，是大股东利益的代表，行使公司的经营权，如选聘总经理、决定重要的经营策略等。经营董事会与监督董事会平行，两者合称“公司董事会”，是公司所有重大决策的核心机构。