商业银行理财创新业务的审计研究（上）

    摘要：我国商业银行理财业务起源于20世纪90年代末，早期主要以外汇利差和打新股等理财品种作为储户短期存款的补充。经过近十年的创新和探索，形成了与证券、保险、基金、信托、金融衍生品等行业融合的多元化发展，出现了开放式基金投资、证券投资、信托收益权投资、QDII、结构性理财等理财品种，并在业务量上取得了爆发式增长。作为审计部门，我们在为银行业务向多元化创新发展叫好的同时，也应当关注创新业务的成因和实质，甄别虚实，揭示创新中存在的违规行为，防范风险。
    关键词：银行理财，业务创新，金融审计
    一、银行理财业务发展趋势
    银行理财业务在国际上没有统一的称谓，欧美国家通常称为金融规划服务或资产管理业务，香港和台湾通常叫财务管理服务，在中国之所以称其为理财业务，主要源于2004年中国光大银行向银监会申请在国内第一家开办这项业务。商业银行理财业务1源于金融创新理论，自20世纪70年代开始的金融创新，带动了国外商业银行理财业务的快速发展。西方国家的商业银行经过20世纪70年代到80年代初期的金融创新和80年代后期的业务调整，已经逐步向“金融超级市场”发展，银行利用掌握的客户信息与金融产品，分析客户自身财务状况，通过了解和发掘客户需求，制定客户财务管理目标和计划，并帮助选择金融产品以实现客户理财目标，即在对客户有求必应的同时，为商业银行创造了稳定的业务收入。相比于外国的发展阶段，我国的商业银行理财业务还处于起步阶段，伴随着2004年9月国内第一款人民币理财产品“阳光理财B计划”的推出，光大银行拉开了理财产品的序幕，各银行也相继纷纷发行理财产品，发行银行数量呈倍数增长。特别是在2007年以后，银行理财产品市场规模呈现爆发式增长的态势，共发行人民币理财产品1302只，外币产品1760只，投资方向以信用类与股票类为主。同时，银行理财产品募集资金量呈井喷态势，从2007年的8190亿元发展到2012年底的20万亿元，其规模超过基金、券商集合产品和信托产品之和。普益财富发布的报告显示，2012年银行理财产品发行规模达24.71亿元，较2011年上涨45.44%。
    国内商业理财产品的快速发展主要源于以下几个方面：
    1.得益于制度红利和市场红利的共同作用。以2008年为例，在后金融危机时期，我国政府为保持国内经济平稳快速发展，于2008年11月推出了4万亿投资计划即一系列扩大内需的刺激措施，同时央行2008年的货币政策在年中也发生了少有的“大转身”，从上半年的连续5次上调存款准备金率，到下半年的连续5次下调存款利率和存款准备金率，伴随着宏观调控政策的转向，围绕此而定的财政、货币、信贷等配套政策也陆续出台。对商业银行而言，十万亿的信贷需求被带动，资金的需求方和供给方有着强烈的合作意愿，理财产品中信贷类产品的比重大幅提升。
    2.监管考核指标的压力。在银行资产负债表上，不同理财产品采取不同的会计处理方法，对银行考核指标的影响也不同。对于保本类理财产品，不论是保本固定型还是保本浮动型，都需要进入资产负债表，在资产方通常体现为银行的金融资产，在负债方体现为存款，即纳入存贷比的计算口径，成为监管机构考核银行的一个重要指标。对于非保本型理财产品，从法律意义上，银行仅仅起到服务中介的作用，因此不进入资产负债表，在利润表中体现为“手续费收入”，即表外循环，同时可以大幅提高银行的中间业务收入。
    3.规避金融管制。目前我国实行的是分业经营、分业监管的金融体制，商业银行由于业务范围的限制，不得直接从事信托投资、证券投资、保险等业务，但资金量的充沛和客户金融资产无法在银行得到一站式全方位管理，在利益的驱使下商业银行开始利用理财产品进行混业经营，比如将理财资金绕道信托公司参与证券市场、期货市场、股权市场的投资。
    二、银行理财产品创新特点
    国内商业银行理财在近10年的发展历程中，随着产品数量的激增，在范围上，从最初的国内市场扩展到国际市场，在产品种类上，从单一的保证收益型的理财产品延伸到非保证收益型的理财产品，跳出了传统的国债、存款的旧圈子，产生了信贷、票据、结构性和证券化产品，目前人民币理财产品大致可以分为：债券型、信托型、挂钩型和QDⅡ型。
    理财产品的创新对商业银行而言，拓展了其业务空间，增加了利润增长点，同时也向国外成熟的理财产品不断看齐；对广大投资者而言，改变了过去单一的投资方式，从过去被动的“储蓄理财”转为主动的选择“理财产品”；对资金需求者而言，在信贷资金无法支持的情况下，通过理财产品的平台，获取直接融资。目前银行理财的创新特点主要集中在以下几个方面：
    一是非保本型理财产品逐步替代保本型理财产品。随着货币政策缩紧，法定存款准备金的计提比例不断上升，而非保本型理财产品可以改变银行的资产负债表，使得存款在其负债中所占比重下降，出现大量的表外资产，整个银行体系的存款减少，从而法定准备金计提的范围缩小。另一方面，非保本理财产品可以给银行带来丰厚的手续费收入等中间业务收入，既提升利润空间，又减轻对中间业务的考核压力。
    二是理财产品多进入“资金池”中黑箱运作。随着投资标的逐渐多样化，特别是银信合作产品的引入，银行发展出了一套“资金池”的产品模式。具体运作是，银行建一个“资产池”，银行就像个采购员，采购债券、货币市场工具、票据、信贷资产等，将其虚拟地置入一个池子内；银行同时对应地建立一个“资金池”(规模大致与“资产池”相当)，把从客户募集的资金放入该池中来对接采购来的资产。“资金池”从表面上看，就是将资金聚拢混合在一起运作，银行通过滚动发行理财产品不断募集资金。虽然每一种理财产品的发行时间、投资期限、预期收益率不同，但是募集的资金都进入同一个“池子”；同时，银行借助信托平台不断采购资产组建“资产池”。这就形成了多只理财产品同时对应着资产池里的多笔资产，单笔产品的收益与整个“资金池”挂钩的格局。正是因为这种混合运作模式，“资金池”成了一个“黑匣子”，多款产品无序对应着多款资产标的，单个理财产品无法实现成本可算、风险可控，无法进行估值和测算投资收益。客户如同雾里看花，无法知悉自己投入的资金具体买了什么，也就无从评估其中的风险。个别标的资产若真出了风险，银行也可以用新发资金的续接来“捂盖子”，最终有可能演绎成“庞氏游戏”。
    三是理财产品期限趋于短期化，部分原因是商业银行发行大量冲时点的短期理财产品，变相高息揽存。为了达到存贷比时点考核指标，部分银行会通过理财产品的发行期和到期日的安排，以满足监管部门的要求。在发行期的安排方面，部分银行使理财产品的发行期横跨月末、季末时点，理财产品发行行可以将其他银行的存款吸引过来，成为理财产品发行银行的时点存款。在到期日安排方面，部分银行会将理财产品的到期日设置在月末最后的一到两日，由于到账资金不能及时划拨，理财产品到期后资金将以活期存款的形式留在银行的资产负债表上。
    三、银行理财审计的方法探究
    在银行理财产品高速发展和不断创新的同时，也暴露出了不少亟待解决的问题，比如理财资金混入“资金池”的混合运行模式；理财产品同质化严重、模仿性强；非保本理财产品对货币政策的弱化效应等等。
    本文从审计角度，通过审计案例的剖析，提出在银行理财业务创新中审计应关注的重点：一是关注通过理财产品变相发放贷款，使信贷资产表外化。
    2010年前后，一方面，在国家宏观政策多次调控，上调商业银行存款准备金，对贷款规模进行了压缩的情况下，房地产行业等国家调控的行业资金链相当紧张，资金量需求巨大；另一方面，加息步伐跟不上物价变化，出现较长时间的“负利率”。
    面对信贷规模控制和存款利率管制下的“负利率”，企业有旺盛的资金需求，居民有积极的理财需求，商业银行有推动理财产品和表外融资的动力，银行资金表外循环成为三方共同的诉求。而银信合作的创新理财产品是银行资金“表外化”的主要渠道。
    具体操作为商业银行将发行理财产品所筹集的资金用于购买信托公司的产品，信托公司转而将这笔资金用于购买置换这家银行的存量信贷资产或向企业发放信托贷款。为制止此类现象，2010年8月，银监会下发《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，2011年1月下发《进一步规范银信理财合作业务通知》，这两个通知对银信合作业务提出了较为严格的要求，对银信合作业务产生了较大冲击。信托贷款量在2011年上半年得到了有效控制。
    但商业银行为规避监管限制，又沿着两条路径进行表外创新：一是继续沿用信托平台，推出信托受益权转让型理财产品；二是抛开信托平台，直接做委托贷款类理财产品。其中，委托贷款类理财产品取代银信合作成为银行发行理财产品并“曲线放贷”的主要选择。
    审计案例一：银信合作，信托公司充当渠道发放贷款。
    C企业为私营中型房地产开发企业，在W市拍下多个地块，属于扩展型房地产企业，在A银行W分行有存量开发贷款，并想在新项目中获得A银行W分行的信贷支持。2010年随着国家对房地产行业信贷制度的调整和限制，A银行总行将C企业定为压缩、淘汰贷款客户，不许给予新增贷款。C企业通过正规途径将无法获得A银行W分行的支持，并面临资金链断裂的威胁。经双方商议，由A银行W分行发行一期理财产品3.5亿元，将募集资金委托给W分行指定的B信托公司发放委托贷款给C企业，利率高于同期贷款利率30%。
    上述案例中，A银行利用自身募集资金的优势募集到资金，借用B信托公司的渠道发放了贷款给自身熟悉的C企业，并获得利差收益。B信托公司充当了贷款渠道，无风险的收取了服务费。C企业虽付出了比银行贷款利率高30%的利息代价获得了贷款，但化解了资金链断裂的危机。看似三方共赢的局面却隐藏着巨大的风险和危机。首先与国家的宏观政策相违背，国家及时调控房地产行业，说明该行业存在着泡沫和危机。其次采取表外发放信贷资产的形式，削弱了金融调控的效果，积蓄了系统性风险。如C房地产企业倒闭，理财资金的本金和利息将损失惨重，给购买理财资金的民众造成巨大损失，进而严重影响A银行的声誉和并造成实质性损失。