美国金融监管架构变革及经验借鉴

    核心提示： 中国金融业的发展已出现了明显的混业化趋势，以互联网金融为代表的金融创新日益模糊了行业界限，且局部金融危机时有发生。现行的监管体系对金融形势变化的适应力日益降低，为此政府应及时加以调整和改革，以提升监管效率。
    自1929年大萧条以来，美国金融监管架构在危机爆发后或金融体系发生显著变化时都会进行调整。如1999年，为顺应金融混业经营趋势，美国通过了《金融服务现代化法》，形成一种介于分业监管和统一监管之间的新的监管模式。2008年金融危机充分暴露了金融混业经营后美国在大型金融机构、对冲基金、衍生品市场、评级机构等方面的监管漏洞。为弥补监管漏洞，维护金融稳定，美国重新调整了美联储的职能，成立了金融稳定监管理事会、金融研究办公室、信用评级办公室、消费者金融保护署等机构，加强了对系统性风险、系统重要性金融机构、场外衍生品市场监管的宏观审慎监管，对包括对冲基金、银行业务等在内的微观审慎监管，以及对金融消费者的保护。
    次贷危机后美国金融监管框架的变革
    加强对系统性风险的监管
    新设的金融稳定监管理事会负责监控系统性风险，应对金融体系中的系统性威胁，维持金融秩序。同时，设立隶属于财政部的金融研究办公室，通过对金融问题的细致研究支持金融稳定监管理事会的工作。金融稳定监管理事会主席由财政部长担任，表决权会员由美联储主席、货币监理署署长、金融消费者保护局局长、证监会主席、联邦存款保险公司董事长、期监会主席、联邦住房金融局局长和国家信用合作社主席，以及一位由总统提名、参议院批准的保险专家独立会员共计九位要员担任；非表决权会员由金融研究办公室主任、金融保险办公室主任、州保险专员（从各州保险专员中选举产生）、州银行主管（从各州银行主管中选举产生）以及州证券专员（从各州证券专员中选举产生）构成，并担任咨询顾问。
    加强对系统重要性金融机构的监管及危机应对
    系统重要性金融机构是指业务规模大、业务复杂程度高、一旦发生危机事件会波及整个金融体系的金融机构。金融稳定监管理事会被授权对系统重要性金融机构进行识别，美联储则被赋予统一对这些系统重要性机构实施监督的权力。根据美国新的监管规定，所有具有系统重要性的、相互关联的大型金融机构，包括银行及对冲基金、私募基金、保险和经销商等非银行金融机构在内，均被认定为一级金融控股公司。美联储在监管中对这些机构提出更高的资本金和流动性等监管标准要求，以增强其应对经济波动的能力。
    对于出现问题的系统重要性金融机构，《多德-弗兰克法案》提供了有序清算制度。依照制度安排，联邦存款保险公司有权组建过桥金融机构，有序终结某些金融合约，在没有其他融资渠道的情况下提供短期流动性，进行债转股，并与国内外监管部门加强合作，最大程度降低系统重要性金融机构破产对市场的系统性冲击，确保纳税人不承担损失。
    加强对场外衍生品市场和交易商的监管
    对规模超过4500亿美元的场外衍生品市场实施更加严格的监管，包括对中央交易对手、清算中心、电子交易系统等的监管。要求所有标准的场外衍生品均通过一个中央交易对手进行清算，且弹性解释“标准”的范围。对非标合同，则要求交易方向托管机构提供信息。
    美国原有的监管体系允许金融机构在没有充足资本保证的情况下销售针对某些风险的衍生产品，如资产抵押证券和其他一些更为复杂的不动产相关证券的衍生产品。缺乏充裕资本支持的金融机构和日益增加的财务杠杆率使得美国金融体系的抗风险能力大大下降。针对这一问题，美国新的金融监管制度对场外衍生品交易商和参与方提出了资本金和交易保证金的要求，对不采取标准合同、不通过中央交易对手进行结算的衍生品交易规定尤为严格。
    进一步完善微观监管框架
    美国主要从扩大监管范围和限制银行的高风险业务两个方面来完善微观审慎监管。一方面美国将对冲基金纳入了监管范围。在原有监管模式下，对冲基金很少受到监管。2008年金融危机后，美国要求资产价值在1亿美元以上的对冲基金报证券交易委员会登记，并开放账目接受更为详尽的审查。另一方面在银行业务方面适用了“沃克尔法则”。根据该法则，吸收存款的银行必须剥离各自的衍生品业务。这些业务不仅涉及新型金融衍生产品，还包括对冲基金等业务。禁止银行滥用抵押贷款和信用卡，并要求金融机构为投资者提供简单的金融产品，提高金融产品和服务的透明度和公平性。
    更加注重对金融消费者和投资者的保护
    根据《多德-弗兰克法案》，在美联储体系下创建旨在保护金融消费者权益的独立机构——金融保护署，授予强制收购权、强制执行权等权力，用以加强对金融消费者权益的保护。
    在证券交易委员会下设立信用评级办公室，保障投资者利益。信用评级通常被认为是揭示信用风险的手段，但在此次金融危机中美国信用评级机构并未发挥出稳定金融市场的关键作用，反而推波助澜。该办公室职责在于通过对“全国认定的评级机构”监管，促进资本形成、维护市场公平和效率。此外，美国进一步规范金融机构的经营活动，提高信息透明度，以降低金融机构的“道德风险”，维护金融消费者和投资者的利益。
    美国金融监管的主要特点及问题
    严格健全的法律体系。美国十分注重金融立法，是世界上金融法规最为严密也最为庞杂的国家，联邦政府和各州的立法机构都出台有金融监管法规。每一次金融监管改革也都是立法先行。得益于此，银行、证券和保险等各个金融领域都能有章可循。主要法案包括相关的金融机构法，如《联邦储备法》、《银行控股公司法》等，金融市场发展和监管改革法案，如《证券法》《金融服务现代化法》《多德-弗兰克法》等。
    重视金融机构的自我控制和行业自律。美国监管当局认为金融机构本身具有内部风险预测、计量控制能力和丰富的经营经验，因此其监管原则是尽量放松对金融业务、金融创新的限制，尽可能先让机构自己进行风险控制。例如，负责美国银行存款保险的联邦存款保险公司身兼两任，既是保险公司，又是金融监管机构。美国证券市场监管框架的第二个层次是行业自律。美国主要证券交易所、全美证券交易商协会、清算公司作为自律组织都有责任监督市场交易及其成员活动。
    金融监管机构数量众多、权利交叠。美国的金融监管架构由众多且权利交叠的联邦和州监管机构构成。这一架构在监管机构应对金融危机和金融机构创新规避监管的循环往复中形成。当金融危机出现时，在大多情况下联邦和州立法者选择建立新的监管机构来应对，而不是扩展现有监管机构的管辖范围，因此机构数量不断增加。有研究显示，若假设一个金融控股公司在50个州运营，经营所有的金融业务，其将至少受到来自9家金融监管机构的直接监管。而且由于监管目标和关注的风险点不同，各监管机构在信息披露、监管标准、监管审查等方面存在差异。金融机构在接受多家机构监管过程中，浪费了大量时间和金钱，大幅增加了金融机构的经营成本。
    名义上的功能监管，实际上的实体监管。从20世纪下半叶开始，美国金融产品在银行、证券和保险业之间的区别日益模糊，混业经营趋势日渐明显。美国监管面临从主要基于实体监管的体系向采取更加功能化监管手段的体系转变的压力。功能监管的重点是基于金融业务类型而非机构类型对监管对象进行划分，关注的是金融机构所从事的经营活动，而不是机构本身，即不管是银行、保险公司或证券公司，如果经营同样的业务，都应受到相同的监管。1999年，美国国会认为旧的监管制度已不足以应对金融机构、产品和服务创新所带来的挑战，并为此颁布了《金融服务现代化法案》。该法案废除了大多数阻止保险、银行和证券金融机构跨业经营的法律法规，如《格拉斯-斯蒂格尔法》、《银行控股公司法》等。但法案保留了所有现存的州和联邦监管机构，仅对其监管职责做出了细微调整。在单个金融机构可以提供多种金融产品（包括不属于传统范畴的混合产品）时，《金融服务现代化法案》并没有真正提升金融监管的有效性，而是试图通过一些条款将金融产品划入“适当的”接受功能监管的子公司，但并不成功。同时，该法案本身还包含了证明功能监管不可能实现的大量例外条款。总体上，美国金融监管只在对金融控股公司的监管上实现了小范围的功能性监管，如证券交易委员会监管金融控股公司的每个“接受功能监管的子公司”的业务活动。因此，真正意义上的功能性监管并没有实现。
    广泛的监管竞争，诱发监管松懈。在多头监管体系下，美国金融监管机构之间存在监管权力和资源方面的竞争，从而导致了监管松绑和监管容忍度的提升。虽然这在一定程度上为金融创新创造了条件，但金融风险也随之提高。具体而言，一方面，为了吸引金融机构到本州注册，各州倾向于在最低资本要求、内部治理结构、投资者保护义务、董事权责、公司解散条件与程序等方面对金融机构“松绑”，甚至给予其不合理的自由决定权。例如，1985年《特拉华州公司法》规定，公司董事违反谨慎义务导致公司和投资者权益受到损失的，公司可以通过修改章程免除董事的赔偿责任。之后，这一做法被超过30个州效仿。另一方面，为了留住已进驻的金融机构，各州监管者面对在本州注册的金融机构违法时，倾向于容忍违法行为，甚至滥用行政救济，帮助其渡过难关。
    加强监管信息交流，但效果有限。联邦和州层面的监管机构之间均存在信息交流不畅的问题。各州政府以保护商业秘密为由，拒绝向其他州开放辖区内的金融监管信息。为解决各自为政的格局，各州政府之间成立了协调机构，如州银行监管局联席会议等，但这些机构只是搭建了交流合作平台，本身并没有执行权，信息交流并没有因此得到实质性改善。同样，美国国会与联邦政府也一直试图改变联邦监管机构之间信息交流不畅的状况。例如，美国国会在1979年就建立了金融监管部门之间的协调机构——联邦金融机构检查委员会，负责统一金融机构在接受联邦检查时的准则、标准和信息报送格式。然而，由于职责范围仅限于监管检查的协调，联邦金融机构检查委员会在提升监管合作发面的作用有限。
    对中国金融监管改革的经验借鉴
    依据金融形势的变化，及时调整监管体系。中国金融业的发展已出现了明显的混业化趋势，以互联网金融为代表的金融创新日益模糊了行业界限，且局部金融危机时有发生。现行的监管体系对金融形势变化的适应力日益降低，为此政府应及时加以调整和改革，以提升监管效率。
    加强金融监管机构之间的监管协调。中国金融监管部门虽不如美国那么繁杂，但同样存在着监管机构之间的合作和协调问题。尽管“一行三会”之间建立了金融联席会议等协调形式，但是缺乏约束性，执行力低下，监管错位、越位、缺位的现象严重。为此，应在更高层级建立协调机制。其中，信息共享平台建设是重中之重。
    加强金融法律体系建设。众多随着内外部环境变化而不断调整的法律法规是美国金融监管的重要组成部分，也是美国金融监管效率的重要保障。在法律法规建设方面，中国已经颁布了《中国人民银行法》《商业银行法》《证券法》《保险法》《外资金融机构管理暂行条例》等，但这些法律、法规存在一些缺位，如只严格规定了金融机构市场准入，而没有规范市场退出行为。一些监管以部门规章形式出现，无法作为司法解决金融争端的依据。进一步弥补法律空白、完善现有法律内容，仍将是中国金融监管改革的重要内容。
    完善金融机构内部治理，健全金融同业自律机制。防范金融风险、维护金融安全，金融机构内部的治理结构建设比外部的金融监管完善更为重要。借鉴美国金融机构治理机制建设的经验，政府应鼓励金融机构构建高效的信息管理系统，实现信息采集、研究分析、信息资源的内部快速传输和共享，充分利用大数据技术实现科学、高效的内部决策；鼓励金融机构根据行业发展和市场环境的变化不断调整完善内控制度，提升创新应对风险、实现发展的能力。此外，国家应促进中国金融同业自律机制的建立健全，充分发挥行业自律组织在同业竞争协调与监督、行业合作与交流、市场发展与稳定等方面的作用。
    研究建设地方金融监管体系。中国地域广阔、经济体量庞大，在金融发展方面不同地域各有特点、差异较大。一些富有地域特征的类金融业务并没有被纳入中央层面的监管框架。然而，在出现区域性金融风险时，地方政府往往承担了大量的救助任务。在地方金融管理方面，政府与金融机构间的责、权、利并不匹配。因此，在改革中央层面金融监管架构的同时，应研究建立地方金融监管体系，减少监管漏洞，维持地方金融稳定。
    （本文作者：张丽平 彭一然，分别系国务院发展研究中心金融研究所副所长，对外经济贸易大学博士研究生）