杨立旺、顾业池：加强合规管理是保险业规范经营的当务之急(1月8日)

    “合规”是由英文“compliance”一词翻译而来，是指公司及其员工的行为应当符合法律法规、监管规定、自律规则、公司内部制度以及诚实守信的道德准则，以防范不合规行为引发的法律责任、行政处罚、财务损失或者声誉损失。经过不断的发展，合规已经成为国际金融保险行业普遍遵循的基本准则和独特的风险管理技术，得到了普遍认同。在我国，一些保险公司，尤其是外资保险公司对合规工作给予了关注，但是合规管理却尚未得到普遍重视，合规风险问题依然十分突出。因此，充分借鉴合规管理的国际经验，对完善我国保险公司治理结构与规范经营具有重要意义。
    国际金融保险业合规管理的发展
    保险业发达国家非常重视合规管理和合规部门的建设，合规管理已成为国际保险业普遍采用的风险管理措施。
    合规管理机制
    合规管理机制是在确定董事和高管人员负有最终合规责任的前提下，保险公司通过设立合规部门或岗位，帮助员工知悉或掌握相关领域的法律和监管要求，督促员工树立主动合规理念，劝阻员工违规行为，追究员工违规责任，从而实现主动揭示违规行为、自动纠错和自我风险防范目标的机制。
    具体来讲，保险公司通过明确董事会、高级管理层的合规责任，设立专门的合规部门，培养专门的合规人才队伍，在公司内部营造一种“合规从高层做起、合规创造价值、合规人人有责、合规受尊重”的企业文化；将国家法律、行业规范与内部制度及时传达到各级员工，让员工掌握或了解监管要求，培育员工主动合规意识；增强员工识别违规行为能力；为公司经营管理提供合规支持和持续性合规监督；对已发生的违规行为按照规定的报告路线，向高管人员反馈违规信息，主动采取纠正措施；并追究违规人员的责任，从而防范因不合规行为引发的法律责任、行政处罚、财务损失或者声誉损失。
    合规管理机制的建立，可以有效地将外部监管规定或要求，通过内设的合规部门，内化为高管人员与员工主动合规的自觉要求，从而使保险公司及其员工开展业务管理活动时，随时存在合规约束的持续监督，进而有效防范合规风险。
    合规管理机制的发展
    随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化，银行监管机构与银行业充分认识到了加强银行合规管理机制建设的重要性。20世纪90年代以来，各大金融集团纷纷成立合规管理部门；许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行合规部门的规定。同时，国际银行业的合规人员占银行人员的比例也在不断上升。此外，巴塞尔银行监管委员会分别于2003年10月、2005年4月发布了《银行内部合规部门》和《合规与银行内部合规部门》，强调合规管理是银行核心风险管理活动，外部合规性监管不应替代银行内部的合规管理，监管部门的合规性监管重心应向监督和评价银行合规管理机制的有效性转变，而不是事无巨细的合规性检查和监管。该文件成为一些国家监管机构和银行合规管理的指导性文件。
    保险业发达国家同样非常重视合规管理和合规部门的建设，合规管理已成为国际保险业普遍采用的风险管理措施。如：美国AIG在董事会下设“规则、合规和法律委员会”，在管理层设立首席合规官，形成双重合规管理领导和监督机制；荷兰国际集团在总部设置了合规部，在集团各个层级任命合规官；德国安联集团在总部设有首席集团合规官，在分支机构中设有合规部门。一些保险监管部门十分重视合规的监管，如：日本金融监管厅要求日本各保险公司成立合规委员会，并将其作为检查的内容之一；英国金融服务局也规定了保险公司合规官应当受其核准。
    2004年1月，国际保险监督官协会发布了《保险公司治理结构核心原则》。该《原则》要求“保险公司董事会应指定机构和人员负责保险公司的合规工作，并定期向董事会报告”。世界经济合作组织（OECD）在2005年8月发布的《保险公司治理指引》指出：“在良好的公司治理下，确保企业行为合规是董事会职责中必须涵盖的基本内容”。
    在我国，各金融监管机关已经对合规工作表现出极大的兴趣和关注。2005年银监会在上海开展了合规工作试点，并发布了《上海银行业金融机构合规管理机制建设的指导意见》。在此基础上，2006年10月底，中国银监会正式发布了《商业银行合规管理指引》，对银行合规工作进行全面规范。中国证监会也于2004年在《证券公司高级管理人员管理办法》中将合规负责人明确界定为高管，对其进行核准，并在一系列规章和规范性文件中对证券业的合规工作作出了要求。
    我国保险公司建立合规管理的必要性
    近年来，保险投诉、行政处罚、保险诉讼案件逐年上升，凸显出合规管理对保险公司规范经营和保险监管工作的重要性、紧迫性。
    在国际金融保险界与中资银行都十分关注合规工作的情况下，我国保险业的合规管理尚未得到重视，凸显出我国保险公司合规管理与国际金融保险业存在巨大差距。因此，借鉴国际合规管理经验，在我国保险业发展的初始阶段具有十分重要的意义。
    有助于降低保险公司的合规风险。近年来，保险投诉、行政处罚、保险诉讼案件逐年上升，凸显出合规管理对保险公司规范经营和保险监管工作的重要性、紧迫性。如2002年至2004年期间，共有1166家保险分支机构因违法违规行为被处罚，346名相关责任人受到处理。2005年，受到处罚的机构同比增加30.89％；高管人员同比增加25.93％；罚款金额同比增加144.56％；吊销许可证的数量同比增加71.43％。这些行政处罚、财务损失皆因保险公司违规经营和操作不规范引起，因此，加强保险合规管理成为当前保险业规范经营的当务之急。
    有助于将外部监管内化为公司自身的合规要求。出于短期经营业绩的考虑，一些保险公司的业务部门对保险监管政策采取抵触和规避的态度。建立合规管理机制并设置合规部门后，出于其自身职责，必然会对这类违规行为进行抵制，并在公司内部宣传合规理念、培育合规文化。而一旦合规成为保险公司的基本经营理念，保监会监管政策的落实将变得事半功倍。
    有助于锁定公司董事和高管人员的合规责任。合规应从高层做起。合规部门对公司的经营决策行为没有否决的权利，但它有权将发现的违规事项不受阻碍地报告给公司高管人员和董事会。公司高管人员和董事会再也不能以不知晓为由来逃避相应的管理责任。同时部分国家，如英国，还规定公司合规官有权在特殊情况下直接向监管机构汇报，从而使监管部门能充分掌握与了解合规风险情况。
    有助于培养员工的合规自觉性。合规机制的建立，有助于员工知悉监管规定与内控要求，便于提高员工的主动合规意识，增强员工的合规责任和合规自觉性，降低过失违规与主动违规的概率，进而提高保险从业人员的业务素质，培养一支合规的从业人员队伍。
    有助于监管政策和相关信息的上传下达。合规部门是保险公司与保险监管机关沟通的窗口。它负责向公司高层汇报新近的监管政策，提供合规建议，并组织相关部门进行学习。它同时也负责汇总相关问题，及时向监管机关进行咨询和反馈，以求准确理解和把握监管要求，并为监管政策的改进提供信息。
    我国保险业合规管理的现状与问题
    目前，我国共有53家保险机构设置了专门的合规部或者法律合规部，其中外资机构的设置比例更高，35家外资机构中有27家设置了相关部门。
    合规管理的现状
    近年来，各中资保险公司纷纷借鉴国际金融保险业的经验，开始重视合规管理机制和设立合规部门的重要性。我国保险公司在合规部门设置上普遍存在三种模式：一是将法律和合规管理职能合并，设置“法律合规部”；二是设立单独的“合规部”；三是设立“内控合规部”。目前，我国共有53家保险机构设置了专门的合规部或者法律合规部，其中外资机构的设置比例更高，35家外资机构中有27家设置了相关部门。合规部门的设立，起到了有效防范合规风险的作用。如中国平安保险公司在2004年成立法律与合规部后，先后开展了公司制度合规审查、制度执行情况的合规检查、制定了合规审查制度、落实了重大投资、合作、产品开发、业务单证、重大理赔案件的合规审查工作。由于建立了完善的合规组织架构、制定了严谨的合规审查制度，开展了集团与专业子公司的各项审查工作，规范了集团与专业子公司的各项业务流程，有效地减少了合规风险。
    合规管理中存在的问题
    虽然，中国部分保险公司进行了合规管理机制建设的有益尝试，但合规管理理念尚未得到普及和推广。合规理念尚未深入保险公司具体行为中，依法合规经营尚停留在表面；已有的合规管理职能分散在多个职能部门，未形成体系，缺乏合力和协调。首先，合规风险管理意识薄弱，保险公司员工尤其是董事与高级管理人员缺乏对合规风险管理的重视，合规的要求未得到有效的遵循；其次，国家尚未出台相关的合规管理指引，保险公司合规管理工作缺乏必要的政策引导；其三，保险公司合规管理资源严重不足，从事合规风险管理人员的素质、数量、支持体系与合规风险管理的实际需要存在差距。
    加强我国保险业合规管理的措施
    尽快出台合规管理指引，统一规范保险行业合规工作，在当前市场行为普遍不规范的情况下，尤其具有紧迫性与重要性。
    强化合规管理的政策引导
    建立合规管理机制，需要保险监管机构、保险公司、保险从业人员共同努力。按照国际金融保险监管机构的通行做法，出台相应的合规管理办法，有助于推动合规工作的开展，形成行业可遵循的合规机制，因此，尽快出台合规管理指引，统一规范保险行业合规工作，在当前市场行为普遍不规范的情况下，尤其具有紧迫性与重要性。
    设置合规部门并保持其独立有效性
    合规部门是合规工作的职能部门，是合规管理体系的重要组成部分。为保证合规部门有效发挥作用，合规部门应当保持独立性，与业务部门、审计部门相分离。国际上，金融保险企业通常在总部设置独立的合规部门，在分支机构设置合规部和合规员。
    加强合规人员队伍的建设
    为确保合规部门有效履行职责，配备高素质的专业合规人员是十分必要的。合规人员要具有与职责履行相匹配的资质、经验、专业素质和个人素质。合规人员能全面、正确地理解法律、规则和标准及其对保险经营运作的实际影响；具有对所适用法律、规则和标准最新发展的实时把握能力，尤其需要具有对合规问题涉及的相关人员直言不讳的勇气和能力。