裴光：信息披露是保险监管的重要手段(12月4日)

    保险信息披露的理论基础
    传统经济学理论普遍存在着消费者和企业界能够完全了解信息的假设，然而事实并非如此。信息不对称一直是影响市场发展的主要因素之一，经济学界也一直在研究信息成本对经济的影响。
    1977年，美国经济学家肯尼斯·阿罗给出大家基本认可的“信息”的定义。他认为：“信息就是根据条件概率原则有效地改变概率的任何观察结果”。1982年诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家施蒂格勒率先对交易中的信息成本进行了研究，提出信息和其他商品一样，获得它们需要付出代价。由于信息披露不足的原因，社会消费者和企业界只能获得他们必需的信息中的一部分而不是全部。结果，不完全信息将导致物价更加僵化，物质资源更加错配。沿着这条路下去，我们会发现：经济人只是在预算约束之外多了一个信息约束，解决信息约束的方法在于信息披露。
    以阿罗在上世纪60年代的研究为例，阿罗认为：在保险市场上，保险公司与投保人之间的保险合同是针对未来风险分担的一种合同。而未来具有不确定性，有关未来风险的信息在保险公司和投保人之间的分布具有不对称性，投保人对自己风险的大小的信息必然多于保险公司所掌握的信息，结果可能出现一种无形的人为风险，即道德风险。对此，阿罗指出，一张保险合同可能诱使投保人改变他的行为，以此改变保险公司所承担的风险。
    从另一方面来看，在大多数国家或地区的保险市场上，都存在不只一家保险公司，有的市场有上百家，甚至有更多的经营相同业务的保险公司。在这些保险公司中很可能存在着经营状况和道德操守欠佳的保险公司。在投保人或潜在投资人与其交易的过程中，保险公司掌握的有关自身的信息远远多于交易对方。如果影响交易的信息不能够及时准确的披露，一旦保险公司经营困难或破产，将会给交易对方造成经济损失。因此，从经济学意义上看，在市场上，不解决信息约束问题，完全依靠经济刺激并不能导致经济的最优分配。
    保险业信息披露的必要性
    保险业的信息不对称基本上可以划分为两类：第一类是投保人或保险消费者拥有私人信息，而保险公司不能完全掌握投保人的这些私人信息。通常我们所说的保险业中的“逆选择”和“道德风险”大多是由这一类信息不对称引起的。第二类信息不对称是保险公司拥有的，而投资人、投保人或者被保险人不能完全掌握的相关信息。建立信息披露制度的主要目的就是为了解决第二类信息不对称问题，充分保障投资人、投保人和被保险人的知情权，保证保险市场的有效运行和健康发展。
    我国保险市场自改革开放以来，从规模、深度和广度三方面展开全面、迅速的扩张，保险市场的主体数量不断增加，保费规模迅速扩大，市场规则建设逐步完善，市场约束力量正在形成，特别是随着投资型险种的热卖，以及保险公司的上市，保险公司治理业绩信息的披露与投资者、被保险人的关系越来越紧密。原有的保险信息传播机制显然已不能适应新形势发展的需要，完全有必要形成一种新的市场化信息披露机制，促使保险公司面向市场规范披露经营信息，让公众了解其真实情况，进而做出正确选择，也有助于保险公司和客户有效规避风险。
    同时，我国保险业已处于完全开放状态，国内保险机构正面临着外资保险业日益强大的冲击与挑战。规范化、制度化的信息披露制度有利于国内保险市场开放并加快与国际接轨。另外，在我国这样一个多层次的保险市场中，要保持快速发展必须保持市场的稳定与安全。保险市场的稳定就是要求保险市场妥善处置面临的风险，做到严密控制、经常监测、及时报告、审慎评估、提出防范和化解的方案。对风险的处置，必然要求保险市场的透明化，保险信息的明朗化、公开化。建立保险业信息披露制度是维护被保险人的合法权益、维护公平竞争的市场秩序的客观要求和自然延伸。
    保险业信息披露的现状及问题
    （一）现状
    中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）成立以来一直非常重视信息披露工作。一是逐步完善信息披露的法律法规依据。目前，我国保险行业的信息披露制度主要依据《保险法》、《保险公司管理规定》等法律法规。如《保险法》第119条规定“保险公司应当于每一会计年度终了后三个月内，将上一年度的营业报告、财务会计报告及有关报表报送保险监督管理机构，并依法公布”。
    二是制定了一些关于保险产品信息披露的规范性文件，如《人身保险新型产品信息披露管理暂行办法》（保监会令[2001]6号），这也是我国保险监管机构第一个对保险产品信息披露行为进行系统规范的文件。
    三是建立了保险统计数据的发布制度。如《保险统计管理暂行规定》第5章第20条规定“中国保监会应当定期通过中国保监会网站公布全国保险行业统计信息，保监会派出机构应当根据保监会的规定，定期公布本辖区内保险行业统计信息”。第22条规定“保险机构应当公布有关统计信息”。
    四是部分监管信息逐步对社会公开。比如中国保监会已经就注销经营业务许可证、从业资格考试安排等进行公告。
    五是通过《保险年鉴》披露各保险公司的业务财务经营情况。
    六是还有一批有关保险信息披露的法规，如《保险公司信息披露管理暂行办法》等正在制定之中。另外，保监会还按季召开新闻发布会，披露有关信息。
    （二）问题
    1.披露的保险信息量小、涉及面窄
    就我国目前情况而言，保险信息的发布主要依靠政府和保险公司的自愿行为。保险信息在目前的保险市场上还是较为短缺的商品，无论是保险公司基本信息，还是在保险业务经营、财务状况信息上，投资人、保险客户等相关利益方都很难了解到较为详细的保险公司信息，缺乏选择保险公司的科学依据。
    2.保险公司披露的信息不规范、透明度低
    我国目前保险业信息披露的一个突出缺陷就是信息披露不规范。信息披露的不规范，不仅会增加客户对产品不切实际的高回报率的追求，相应增加客户的投资风险，而且也会给保险公司的长期发展及经营埋下风险隐患。从长远来看，如果对信息披露不及时加以规范和约束，则会影响中国保险市场的发展。
    另一个突出的缺陷就是信息披露透明度低。在我国由于缺乏系统和严格的信息披露制度，掌握信息的保险公司一方具有较大的信息披露选择权。不同的保险公司根据自身经营战略的需要，有选择地披露有利于公司发展的信息，并采用有利于公司的披露模式。这种信息披露，已成为公司经营战略的一个组成部分，目的是促进公司发展而不是引进公共监督。在这种披露模式下，可能出现的结果是对信息接受方的误导。
    近几年，由于中国人民财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司和中国平安保险集团公司在海外成功上市，出于上市地监管法规的要求，这三家公司履行了较为规范的信息披露义务。同时，由于这三个公司已成为标准的公共公司，其行为在股价上有较为充分的表现，出于稳定股价的需要，三个公司的管理和市场行为较以前有了明显的进步。三个公司的行为，对国内其他保险公司起到了一定的示范作用，这有利于推动保险公司信息透明度的提高。
    3.信息披露不及时且方式单一
    目前，保险业信息披露的不及时也是一个日益凸显的问题，如在投资连结保险产品面市4个月后，中国保监会就下发了《投资连接保险管理暂行办法》。其中第10条规定：“保险公司应当每月至少评估一次投资账户中的单位价值，并向保单持有人公布”；第21条规定：“保险公司应当至少每半年在中国保监会指定的报纸上作信息公告”。实际上第10条已经在执行，即每月通过中国保监会认可的媒体公布一次投资单位价格。但第21条在执行中就打了折扣，信息披露时间不及时对信息使用者就失去了意义。而且从各保险公司信息披露的形式和内容看，许多保险公司采取报纸披露的方式，时间按月或季进行，形式单一，内容简单，与监管部门对上市公司年报公布的规范要求相比，相去甚远。特别是客户所关心的诸如：投资方式、投资渠道、投资人情况等许多方面都避而不谈，或轻描淡写不够全面和详细，极易产生误导作用。
    4.非财务信息披露不足
    长期以来，我国保险业的信息披露过于偏重保险公司的财务信息披露，而对投资者决策密切相关的非财务信息和政策面信息，如保险公司基本面信息、保险监管的信息等披露较少。在科技高度发达的新经济时代，每项经济决策不仅要依据财务信息，而且要依据非财务信息。保险公司披露非财务信息对保险信息的用户而言，弥补了现行财务报告信息的不足之处，有助于其进行正确的决策。而且有些非财务信息尽管难以准确地以货币量化，但却关乎企业发展潜质，如：员工素质，公司的组织结构，产品的市场占有率及竞争对手情况等。在有些情况下，这些非财务信息对于决策者而言要比财务信息更为重要。
    5.信息披露未能全面反映保险业应当履行社会责任的信息
    保险公司经营成功与否不仅取决于其财务状况的优劣和盈利能力的大小，还取决于其在社会公众心目中的形象好坏，保险公司对扩大就业范围、维护职工权益、参与社会活动与保护资源和环境负有社会责任。今后，将会有越来越多的保险公司意识到自身的社会责任，保险公司只有通过社会效益的实现才能更好地实现其经济效益。
    今后应注意披露的社会责任信息包括：保险公司对职工的社会责任，如职工的劳动报酬和集体福利、健康安全保护和就业保障等信息；保险公司对社会的贡献，如保险公司对文化、教育、艺术的赞助和捐赠等信息；保险公司对生态环境维护的社会责任，虽然保险行业的特点决定了其对环境的影响不会太大；保险公司对保险产品消费者的社会责任等。
    （三）原因分析
    1.我国保险业信息披露的配套法规尚不健全
    一方面，虽然关于我国保险业信息披露的有些法规已经颁布，比如《公司法》、《保险法》等法规的出台填补了保险公司信息披露方面的法律空白，对保险公司信息披露行为提出了一些规范化的要求。但是，保险信息的标准化和信息披露行为的制度化仍远远不够，而且有些法规还不尽成熟，往往只是一种“暂行规定”或“试行条例”，还有些法规因为缺乏必要的配套或补充措施，在实务中对规范保险业信息披露执行起来很困难。
    另一方面，我国的其他经济法规也还存在一个逐步完善的过程，而《保险会计准则》在不违反有关法律、法规的前提下，需要对保险业信息的披露进行一定的超前性规范。目前我国证券市场会计信息披露制度相对完善，而对保险公司非上市企业的信息披露制度没有完整的规范体系，导致保险业信息披露法律依据不充分。再加上人们的保险法制观念淡薄，缺乏良好的保险法制氛围，众多保险业信息的需求者不懂得使用自己手中的权利来获取所需的财务等方面信息，而保险公司基于多种原因对此反应也消极。
    2.保险市场竞争行为不够规范
    信息不对称、不完全公开是市场经济体制不完善阶段的常见现象，即使在欧美市场经济发达国家，也并没有做到信息的完全公开，安然事件、安达信事件就是明证。现阶段我国保险市场发育还不成熟，保险法制的不健全与监管系统执法力度不够导致了国内保险业间出现了一些不规范的竞争行为。
    对保险公司而言，信息披露是否完整，是否满足决策者的需求似乎并不影响其竞争力，对信息披露的必要性的认同还不够，保险公司不愿在这方面多下工夫，很多公司更加关注于费率、手续费、无赔款优待享受等方面的问题，大打价格战。另外，由于市场竞争条件不平等，有些公司参与市场受阻，竞争力不足，信息披露更加被忽视，因此造成了保险公司只针对监管部门提交报告，无心向公众披露财务等信息来获取竞争优势的局面，从而使信息用户的经济决策无章可循。
    3.缺乏统一的保险会计标准且技术相对滞后
    由于保险业信息披露缺乏统一的保险会计核算标准，致使保险公司在信息披露行为上产生随意性，所披露的信息缺乏标准化和一致性。凡对保险公司有利的信息就披露甚至大肆炒作，凡对公司不利的信息就不披露或少披露，或轻描淡写，加之保险行业经营技术的特殊性以及保险产品的专业性和保险条款表述的非通俗性，导致客户在保险交易过程中明显处于信息劣势。
    4.保险业信息披露的监管力度不够
    由于监管部门对保险业信息披露的制度不健全、评估指标体系不完善、有关基础数据较为匮乏、监管的电子化水平不高，对信息披露的范围、内容到程序、方式的监管都处于低级阶段，可操作性较差，因此对保险信息披露尚未得到足够的重视；同时，由于信用评估机构等社会中介机构不发达，其对保险公司资信状况的评估尚处于起步阶段，致使保险公司的经营行为缺乏应有的社会监督和制约机制。
    几点建议
    1、保险信息披露监管的任务和目的
    从研究的角度看，我国保险信息披露监管工作的主要任务有三项：第一项是继续完善保险公司信息披露的法规体系。虽然建立保险业的信息披露制度已经引起了理论界和实业界的广泛重视，《保险法》、《证券法》等法律法规对保险信息披露行为也有了一些规定，但是，目前我国保险业的信息披露制度无论在形式上，还是在内容上都处于初级和探索阶段，保险信息披露制度覆盖的内容比较少，制度也比较零散，还不成体系。尤其是缺乏对保险公司财务和非财务信息披露行为系统规定的法规，缺乏对保险公司信息披露行为、方式、义务等进行规范的法规等，当前急需抓紧制定规范统一的保险信息披露管理制度，完善保险信息披露制度体系。
    第二项任务是要采取措施贯彻落实这些信息披露管理规定，做到令行禁止。
    第三项任务是要宣传保险信息披露的重要意义和有关规定，普及保险信息披露知识，提高全社会对保险信息披露重要性的认识，为保险信息披露创造良好的环境。完成这三项任务目的在于通过建立和完善保险信息披露制度，建立一个以市场约束为核心的公共监督机制，更大程度地保护被保险人，以及其他利益相关者的利益。
    2.保险信息披露应加强及时性
    及时性通常是指要求保险公司在最短的时间限度内披露公司的财务、风险等状况,以缩短在获取信息的时间上的差距,并避免保险合同各方由于信息不对称而引发的弊端。对于我国的保险业而言，由于发展时间有限，无论财务信息还是非财务信息的收集都没有形成一个制度性的规范，且信息传递的渠道相对而言畅通性较差，因此，在及时性原则的制定上要充分考虑到这些情况，摒弃一蹴而就的观点，树立发展的、循序渐进的观念，逐步提高及时性原则的具体要求。
    3. 披露的保险信息应体现有效性
    通常而言，信息披露制度的有效性体现了对披露信息的质量要求,即保险公司所公开的信息能够正确反映客观事实真相或事物的发展趋势，是公司经营状况的真实反映，能够成为信息披露对象各方做出决策时必不可少的信息基础。针对我国保险业信息披露的状况，信息披露制度有效性原则的重点在于对被披露信息质量的要求，主要体现在以下几个方面：
    首先，被披露的信息必须是真实可靠的；
    其次，被披露信息之间，尤其是重要的保险信息之间应当是相互关联的，能够为信息披露的对象各方提供作出关键性决策时提供实质性信息以及与该信息相关的其他重要信息；
    再次，信息披露应当使用国内外普遍接受的标准,具有可比性，以便信息披露对象各方可以在保险公司之间进行比较；最后，被披露信息的编制在各个时期使用一致的方法和假设，使其具有连贯性和一致性，以便于识别保险公司的发展趋势。
    4.披露的保险信息内容应注意充分性要求
    充分披露原则通常是指保险公司在披露重要的财务信息及非财务信息时,内容要完整、全面，不得有误导和隐瞒,不能在客观的信息上附加某种主观色彩； 不论是对保险公司有利的信息还是不利的信息都不得有意忽略或隐瞒,使信息使用者对保险公司的财务状况、业绩、产品、公司活动及其风险有一个全面的认识。充分性原则制定的一个重点就是对充分性标准的要求，在这一问题上应把握一个适度的原则，处理好充分性与商业秘密的关系，在确保公司商业秘密的前提下，尽可能全面、充分地披露公司的信息。
    5.保险信息披露应公开、公正、易得
    公开性原则通常是指保险公司对公司财务状况、经营情况、产品等信息进行公开，使股东、社会公众等不可能直接介入保险公司的日常经营管理活动相关关系各方了解公司情况，从而在平等的信息条件下进行决策。在我国，公开性原则的制定应首先考虑到的问题就是信息披露渠道的要求，因为要保证信息披露制度公开性原则在实际中得到贯彻和执行，信息渠道必须畅通，以此来保证被披露信息对相关利益各方的易得性。所以，被披露信息应当以最能引起市场参与者注意的方式公布,当然也允许保险公司在一定的情况下考虑不同披露方式的成本来决定披露的形式。
    6.财务信息和非财务信息并重
    财务信息和非财务信息对公司经营情况有同样的揭示作用，财务风险在一定程度上是非财务风险的一种反映。在信息披露上，一是要加强财务信息披露力度帮助被保险人和其他利益相关者分析公司财务状况，作出正确决策；二是要扩大披露保险公司的非财务信息，如：公司概况、背景信息、经营状况、业绩信息、人力资源状况、公司资信度、保险产品信息等。通过两类信息，勾勒出公司的基本面貌。
    7.保险业的信息披露方式应规范、明确
    一是实行自愿披露与强制披露相结合的信息披露方式。我国目前的保险业正处于发展时期，包括信息披露在内的各项措施与政策都未完善。在这种情况下，有必要在公司自愿的基础上加之法律及制度的约束，保证信息披露的真实与完整。
    二是根据披露期间的不同，可实行年、季、临时披露等不同的披露方式。
    三是信息披露的渠道可以实行多元化。信息披露渠道可以采取监管部门指定和保险公司自愿选择的方式确定。一般来说，为了保证各信息需求方的知情权，各国监管部门均会规定适用于各保险公司的基本的信息披露渠道，如在指定的报纸和公司网站上披露信息。
    8.统一管理上市和非上市保险公司信息披露行为
    上市和非上市保险公司在同一保险市场上竞争，经营范围与业务构成具有高度的一致性，对于被保险人及其他利益相关者具有同样的义务，公司经营出现重大问题对于市场具有同样的破坏性。同时，在保险监管部门的监管制度下具有同样的权利，也应当履行同样的义务，这也符合公平监管原则的要求。非上市保险公司可以不按证券监管部门的要求披露信息，但不能豁免保险监管部门规定的信息披露义务，否则就构成对上市保险公司的不公平。