吴晓慧：关于保险集团并表监管的思考(8月11日)

    7月10日，保监会下发了《关于加强对保险机构所属境内非保险类经济实体和境外保险机构财务监管若干事项的通知》（以下简称《通知》），要求保险公司旗下的非保险类经济实体及境外保险机构定期向中国保监会上交财务报表，而其长期股权投资管理制度及与之相关的重大财务决策、事项也要报告保监会。这是对保险集团（控股）公司并表监管的探索性规定，也是贯彻落实《国务院关于保险业改革发展的若干意见》的重要举措之一，对于提高监管效能、保障被保险人利益、促进保险业又快又好发展具有重要意义。
    并表监管适应了保险业发展国际化的需要
    并表监管（Consolidated Supervision），亦称合并监管，源于西方金融发达国家的法律实践，最初只是作为跨国银行监管的一种方法、一项原则，后被逐渐延伸至其他金融监管领域。
    从我国保险业的发展情况来看，随着对外开放力度的不断加大，中资保险公司在跨国经营方面也开始了积极的探索和尝试。截至2005年底，中资保险公司在港澳、东南亚、欧洲和北美等地区共设立了41个保险营业机构和9个代表处。同时，国内保险企业的战略规划多将海外作为发展方向，表现出强烈的海外扩张意图。但是长期以来，我国保险公司所属境外机构游离于监管之外，没有相应的监管制度规范其发展，而保险公司所属境外机构的资产质量、财务状况和经营效益直接影响到保险公司和整个行业的资产安全和偿付能力。因此，必须将其纳入到监管范围内，这是促进保险业发展和防范保险业风险的重要环节。实行并表监管，可以全面掌握保险公司的风险程度和经营状况，对保险公司的全球业务进行有效监控。实行并表监管也是顺应保险业发展国际化的必然选择：首先，母国并表监管原则已为国际社会所广泛采纳，我国若长期对此置之不理或不作出积极反应，会给其他国家造成“放弃监管，放任自流”的不良印象，尤其是中国保监会已于2000年10月正式加入了国际保险监督官协会，我们必须尽快形成一套与国际接轨的保险监管制度。第二，许多国家将有效母国监管作为准许外资保险公司进入本国市场的重要条件，如果我国不确立起母国并表监管原则及制度，中资保险公司在进入海外市场时将受到一定的阻碍，从而影响了我国保险业“走出去”的步伐。第三，由于各国渐趋认同母国并表监管为主的原则，跨国保险机构监管的重心正由东道国向母国转移，在这种形势下，我国若不建立起有效的并表监管制度，将可能在母国和东道国监管之间出现明显的监管漏洞，为境外机构逃避监管、舞弊牟利提供可乘之机，进而危及我国保险业的稳健性。
    并表监管适应了金融综合经营的需要
    并表监管不仅仅适用于跨国金融机构监管，也逐渐被应用于金融控股集团监管。
    随着我国金融综合经营的步伐不断加快，以银行、保险公司为核心的金融控股集团相继成立，集团内部不同行业交叉渗透以及风险传递的可能性逐渐增大，对金融控股集团实行并表监管势在必行。对于保险业来说，随着《若干意见》的出台，保险资金运用渠道获得了前所未有的重大突破，保险公司可以以其资本金或保险资金投资银行、证券以及境外保险机构等，这对当前的主体监管模式提出了更加严峻挑战。为此，保监会及时出台了《通知》，确立了保险公司的长期股权投资管理备案制、长期股权投资有关重大财务决策和事项报告制，以及保险公司所属境内非保险类经济实体财务监管制等三项制度，为下一步实施并表监管奠定了坚实的基础。事实上，从西方发达国家的经验来看，它们对于金融控股集团的长期股权投资普遍采取了比较严格的监管。
    关于保险集团（控股）公司并表监管的若干建议
    通过以上分析，建立和完善我国保险集团（控股）公司并表监管法制已成必然之势，建议参照并表监管国际标准，借鉴西方国家先进经验，抓好以下四方面的工作：
    （一）尽快建立健全相关法律制度
    有效并表监管的前提在于法律赋予母国监管者以相应的监管权力，有权对保险企业和保险集团组织在世界各地所从事的所有业务实行充分监控并适用审慎要求，其中包括：能够使保险机构的偿付能力及各类业务风险在国际层面上受到总体监管和评估；能够确保保险企业具有完善的内部控制机制，以保证母公司对其海外分公司、子公司和合资机构实行充分控制；能够获得有关保险公司及其海外机构经营的充分而及时的信息等等。因此，建议加快相关立法，为保险业实施母国并表监管确立相应的法律依据。此外，为了适应金融综合经营的需要，推动保险集团（控股）公司有效实施并表监管，建议尽快完善金融控股公司立法。在此方面，国际监管经验和相关法律制度为我们提供了很好的借鉴，比如，1999年2月，巴塞尔委员会、证监会国际组织和国际保险监管协会联合公布了《多元化金融集团监管的最终文件》，其基本精神是：继续坚持“分别监管”的要求，各个监管当局提出的单一资本充足的要求仍然有效；提出度量金融集团整体资本水平的基本原则与计算方法；强调不同监管当局之间的协调与合作，同时建议针对金融控股公司确定主要监管机构，作为金融集团的主要监管当局。只有有了框架清晰的、针对金融控股公司并表监管的法律体系，才能保证金融控股公司能够在预定的法律框架下稳健运行。
    （二）加强与各有关监管者的联系与合作
    有效并表监管的一项关键因素在于母国监管者能够与各有关监管者，特别是东道国监管当局建立联系并交换信息。由于母国并表监管的实施难以撇开东道国独立进行，无论是现场检查还是非现场检查，都要受制于东道国的属地管辖及其国内法规定。因此，加强与东道国的监管合作，签订有关制度协议是实现有效并表监管一个必不可少的环节。只有这样，才能对信息交流、现场检查、监管责任分工、必要时的联合行动等细节问题作出具体安排，保障并表监管的实施效率和效果。此外，由于我国目前仍然维持分业监管体制，金融控股集团内的不同业务单元由不同的监管机构监管，而这些监管机构在监管目的、方法和重点上各有不同，很难实现统一协调。因此，必须健全保险业与其他金融行业之间的监管协调机制，加强监管合作，定期沟通信息，避免产生监管的盲区和真空。
    （三）加强对资本充足率的监管
    资本是保护债权人免受金融机构经营失败和偿付能力风险的缓冲器，同时也是公司实力的象征。在金融控股公司体制下，母公司与子公司间的资本容易出现重复计算的情况，特别是金融控股公司的母公司和下属公司之间复杂的互相持股，可能会在资本充足问题上隐藏风险。与此相关联的是，由于金融控股公司内部可能会形成一系列复杂的投资、借款、担保等信用链条，只要有一子公司经营稍有不慎，其风险就可能迅速传播到母公司或其他子公司。因此，监管金融控股公司的一个重要内容，就是科学地计量资本充足率，达到准确评价其总体健全程度的目的。对于以保险为主业的金融集团来说，资本充足率监管集中体现在偿付能力监管方面。据了解，保监会于去年底已经启动了保险集团（控股）公司偿付能力监管标准的研究项目，希望相关监管标准和偿付能力报告编报规则能够尽快出台，从而完全实现对保险集团（控股）公司的并表监管。
    （四）注意对集团内部交易与风险的控制和监管
    根据巴塞尔委员会关于金融控股公司监管的原则，对金融控股公司等大型金融集团的监管应注意对公司内部交易与风险的控制和监督。特别是要注意建立集团内评估内部交易风险的机制，要求对内部交易风险进行披露，通过对资本流动、融资和资产的某些限制性措施来防止不良的内部交易发生。对于保险集团（控股）公司来说，监管部门需要从资本和偿付能力的角度出发关注不同法人实体之间的内部交易，尤其是那些业务领域和法人结构不一致的金融集团的内部交易；其次，应对集团公司治理和内部控制提出要求，增强内部交易的透明度；再次，应要求保险集团披露自己的组织结构和重大的内部交易，特别是那些将对集团财务带来不利影响的内部交易；此外，还应设立法规，直接禁止某些风险性较大的业务，限制各子公司之间没有商业基础的关联交易，超过一定金额的，必须经过监管部门专门审批。