吴定富：我国保险公司治理结构建设的理论与实践(5月29日)

    公司治理结构是公司制的核心，是提高公司素质和核心竞争力的关键。十六大以来，保险业按照建立和完善社会主义市场经济体制的要求，把保险公司改革作为保险改革的中心环节，坚持从实际出发，积极探索保险公司改革的新方法和新途径，取得了重大阶段性成果。下一步，保险公司改革将以公司治理结构建设为中心，力争在转换经营机制方面取得新突破。
    一、保险公司治理结构建设的总体要求
    保险公司治理结构建设的总体要求是：按照完善社会主义市场经济体制和建立现代企业制度的要求，坚持“统筹协调、全面推进，分类指导、突出重点，完善制度、重在执行，循序渐进、务求实效”的原则，切实加强保险公司治理结构建设，着力解决公司体制机制的深层次矛盾和问题，努力把保险公司建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融保险企业，不断提高保险公司竞争力。
    ——统筹协调、全面推进。完善公司治理结构是一项系统工程，股东、董事会、监事会和管理层等治理主体之间既密切联系，又相互制约，必须统筹考虑各方面的相互关系，协调各方面的利益，从整体上推进权力机构、决策机构、监督机构和管理层建设，才能形成有效的制衡机制。
    ——分类指导、突出重点。由于发展历史、股东结构、业务规模等方面的差异，各保险公司治理结构既有共性，又有个性。完善保险公司治理结构，既要遵循一般规律，又要避免搞“一刀切”，要坚持从实际出发，紧密结合各保险公司的具体情况，有针对性、有重点地解决在治理结构方面存在的突出问题。
    ——完善制度、重在执行。加强保险公司治理结构建设，既需要完善的制度作为保障，为治理主体提供规范的行为准则，明确各方的权利和义务；又需要不断提高制度的执行能力，切实发挥制度的监督约束作用，逐步形成有效的治理机制。
    ——循序渐进、务求实效。完善保险公司治理结构是一个长期复杂的过程，不可能一蹴而就。要从解决影响公司治理机制发挥作用的最直接、最迫切的问题入手，由点及面，由表及里，积极探索完善保险公司治理结构的有效途径，务求取得实质性进展。
    二、努力做到“四个注重”，不断提高保险公司治理水平
    完善保险公司治理结构的理论性和实践性都比较强，需要在实践中积极研究和探索，总结经验，把握趋势，联系实际，解决问题，不断推进保险公司治理结构建设。
    完善保险公司治理结构要注重总结成功经验。近年来，各保险公司在建立和完善治理结构方面进行了有益的探索，积累了一些经验。第一，优化股权结构是基础。公司治理水平与公司股权结构的状况密切相关，合理的股权结构有利于增强股东之间利益的平等性、一致性和协调性，减少股东利益摩擦给公司带来的震动，为公司治理结构建设打下坚实的基础。第二，加强董事会建设是核心。董事会在公司治理结构中处于重要地位，是联系股东和公司管理层之间的桥梁，也是二者之间的重叠部分。建立一个科学高效的董事会，既可以切实维护股东利益，又可以对公司经营管理实施有效监督。第三，形成内部制衡机制是关键。从本质上讲，公司治理结构是一种用以处理所有权和经营权分离而产生的委托代理关系的制度安排。这种制度安排发挥作用的关键，就是要在各治理主体之间合理分配权力，形成有效的内部制衡机制。这些经验对于加强保险公司治理结构建设具有重要的指导意义，需要我们继续加以坚持。
    完善保险公司治理结构要注重把握发展趋势。从当前一些发达国家公司治理结构的发展趋势来看，出现了一些共同特点。一是机构投资者在公司治理结构中的地位日益重要。近年来，英、美等发达国家的股东法人化和机构化趋势不断强化，股东高度分散化的状况得到了改变。管理层越来越重视加强与机构投资者的联系和沟通，机构投资者与企业逐步建立了一种长期信任关系，促进了股东导向的公司治理结构的发展。二是激励约束机制不断健全。许多国家都在不断探索如何将股票、期权、声誉等激励手段有机结合起来，使管理层利益与股东利益保持一致。同时，加大责任追究力度，对管理层出现的违法违规行为，实施严厉的经济和刑事处罚。三是对中小股东和利益相关主体的关注不断增加。中小股东和相关利益主体在公司治理结构中处于弱势地位，为了保护他们的权益不受侵害，许多国家都建立了相应的保障机制。四是信息披露制度得到加强。各种公司丑闻、倒闭案件使各国更加重视信息披露制度。比如，美国《萨班斯·奥克斯法案》不惜增加公司的运行成本，要求公司进行详尽的信息披露。这些新的发展趋势值得我们继续关注并认真加以研究，为加强我国保险公司治理结构建设提供有益的借鉴。
    完善保险公司治理结构要注重联系我国保险业实际。主要包括三个方面：一是保险的行业特点。保险经营的高负债性、持续性和广泛的社会性，决定了保险公司治理结构既要维护股东利益，也要维护被保险人利益；既要从公司内部完善治理机制，又要强化监管部门的外部推动。二是保险业所处的经济社会发展环境。公司治理结构是一种综合性的制度安排，与一个国家的政治、经济、法律、文化密切相关。完善保险公司治理结构，要充分考虑我国与其他国家和地区在政治经济制度等方面存在的差异，处理好立足国情和吸收借鉴的关系。三是保险业所处的发展阶段。我国保险业发展的时间不长、基础较弱，还处于初级阶段，保险公司现代企业制度初步建立，存在诸多体制性、机制性障碍，制约着公司又快又好地发展。完善保险公司治理结构，要着力推动这些体制性、机制性障碍的逐步解决，为公司发展提供良好的制度环境。
    完善保险公司治理结构要注重解决存在的突出问题。当前，我国保险公司治理结构建设取得了初步成效，但仍然存在一些突出问题。一是国有保险集团或控股公司仍为国有独资企业，公司治理结构还没有建立起来。二是国有控股的股份制保险公司股权高度集中，董事会职能尚未落实到位，市场化选聘机制尚未形成。三是股份制保险公司股东行为尚需规范，一些股东对保险经营特点认识不充分；董事会制度不健全，议事规则和操作程序不规范，难以保证董事会决策的公正性和科学性；有的保险公司董事素质不高，一些董事对其承担的责任、权利和行为规范认识比较模糊。四是一些新成立的保险公司对公司治理结构的认识不到位，重视不够。这些都是保险公司治理结构建设中的重点、难点问题，需要我们认真加以研究解决。
    三、贯彻落实《指导意见》，切实加强保险公司治理结构建设
    今年初，保监会出台了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，对完善保险公司治理结构提出了原则性要求。下一步，我们要按照《指导意见》要求，重点抓好以下四个方面工作。
    第一，加强董事会建设。一是明确董事会职权。保险公司董事会除了具有一般公司董事会具有的共性特征，还要特别注意保护被保险人及其它利益相关者的合法权益。因此，保险公司董事会要切实负起内控建设、风险控制、合规管理等方面的最终责任，充分发挥董事会在公司重大决策和经营管理中的指导、监督作用。二是健全董事会组织体系。各保险公司要不断加强董事会专门委员会建设，特别是审计委员会和提名薪酬委员会建设，切实提高董事会的决策效率和水平。三是提高董事会的专业性。董事作为公司的决策人，其专业水平和职业操守对公司治理水平具有非常重要的影响。目前，保监会已将保险公司董事纳入培训范围，下一步，将分期分批对各公司董事进行培训，使董事对法律法规和保险市场发展情况更加了解。四是增强董事会的独立性。许多发达国家非常认同独立董事在公司治理中的作用，认为独立董事可以减轻内部人控制带来的问题。各保险公司要按照《指导意见》要求，建立独立董事制度，逐步提高独立董事比例，进一步强化董事会的监督职能。五是强化董事会的规范性。完善的制度规则是董事会规范运行的基础。国际上治理水平较高的公司，既有完备的董事会制度规则，也非常注重规则的执行落实。我国一些保险公司或者存在董事会制度不健全的情况，或者存在有制度不执行的情况。因此，必须健全董事会议事规则，建立董事责任追究制度，强化制度执行，促使董事认真履行职责，减少董事会决策的随意性和个人因素影响。
    第二，规范管理层运作。管理层是公司经营行为的实施者，是公司治理结构的重要一环。管理层的行为规范与否，对公司治理具有很大影响。近年来，美国、澳大利亚以及欧洲和亚洲一些国家出现的保险公司破产和会计丑闻，多数是由于缺乏对管理层的制约与监督而导致的。针对这种情况，许多国家采取相应措施，通过加强对公司管理层的制约，促进保险公司治理结构完善。保监会高度重视对保险公司高管人员的管理，适应保险业形势变化和完善公司治理结构对高管人员提出的新要求，即将修改《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》，进一步加强对保险公司管理层的监管。一是根据管理职责的重要性，拓宽高管人员范围。按照新《公司法》规定，高管人员不仅指职业经理人，还包括对公司经营具有重大影响的关键岗位。《指导意见》根据保险业实际，要求保险公司建立总精算师制度，进一步强化了保险公司关键岗位职责。下一步，《任职资格管理规定》将把总精算师列为高管人员。二是加强高管人员在任职中的行为监管。高管人员因违法违规导致的经营风险主要产生于任职期间，加强高管人员任职资格管理不仅要注重任职前的静态审查，更要注重任职期间的动态行为监管，便于及时发现违法违规行为，及时采取监管措施。下一步，我们将建立重要事项报告制，在高管人员任职发生变化以及出现违纪、违规、违法等情形时，保险公司要及时向监管部门报告；建立重大风险提示函制度，在高管人员涉嫌违法违规或者违背忠实勤勉义务可能给公司带来严重影响时，对其出示重大风险提示函，进行监管谈话；完善高管人员重要信息数据库管理，逐步实现信息共享。三是加强对高管人员的诚信要求。高管人员要在任职资格申请材料上签字确认，对其真实性负责。一旦发现有骗取任职资格的行为，申请材料将成为认定违规行为的直接证据。
    第三，强化内控机制。内控机制是公司各项管理工作的基础，是公司治理有效运行的重要保障。如果说公司治理管的是大脑，内控机制管的就是中枢神经和末梢神经。近年来，各保险公司通过加强制度建设、推进业务流程再造等一系列措施，内控机制得到明显加强。但随着经营环境和业务规模的变化，一些保险公司内控机制越来越不适应风险多样化、复杂化的发展趋势。各公司要高度重视内控机制建设，把内控机制作为完善公司治理结构的一项重要内容，不断提高内控水平。一是把实施全面风险管理作为内控机制建设的主要目标。各保险公司要针对业务的复杂程度、规模大小和性质差异，建立能够迅速识别、测量、评估、报告和控制的全面风险管理制度，使用内部稽核和外部审计等各种手段，定期检查和评估保险业务的风险及经营过程的合规性，采取适当措施及时解决暴露出的问题。二是把人力资源管理作为内控机制建设的重点内容。公司内控制度是由人来执行的，如果没有高素质的员工，即使有严密的内控制度，也难以得到有效落实。要大力加强员工培训和教育，通过考试、考核等多种方式，将内控标准深入到员工的日常工作和行为中，提高员工执行和遵守内控制度的自觉性。三是把信息化建设作为内控机制建设的重要基础。信息技术是实施有效内部控制的有力支撑，良好的信息系统可以全面、合理、及时地反映公司的经营管理活动，建立起有效的信息反映及传递机制。各公司要不断加强信息化建设，研究建立以内控机制目标为导向、以数据为中心的信息系统，为内控机制的高效运行提供良好平台。四是把外部评价作为内控机制建设的重要保证。保监会将逐步建立完善保险公司内部控制评价体系，对保险公司内控制度的健全和有效执行情况作出客观评价，将保险公司内部控制评价结果用于非现场监管，对内控制度不健全、执行不力、风险隐患较大的公司，进行重点监管。
    第四，加强治理结构监管。我们提出把保险公司治理结构作为保险监管的重要内容，目前，这项工作刚刚起步，很多制度还不健全，需要不断地探索和完善。下一步，我们将着力抓好四项工作。一是建立非现场检查制度。重点是建立和完善保险公司治理结构报告制度，保险公司应当及时向保监会报告股东大会和董事会的重大决议，定期提交内控评估报告、风险评估报告和合规报告。二是开展现场检查。全面摸清保险公司治理结构基本情况和存在的主要问题，编写保险公司治理结构评估报告，针对各公司治理结构存在的问题和差距，向公司提出具体的改进意见和建议，通过监管谈话等方式督促整改。三是完善信息披露制度。保监会将出台《保险公司信息披露管理办法》，对保险公司信息披露的内容、对象、渠道等作出具体规定。各保险公司要建立相应的信息披露内部管理制度，全面、及时、真实地披露相关信息，逐步使披露行为规范化、标准化，不断提高保险公司经营管理的透明度。四是建立沟通机制。为更好地了解公司经营管理状况和重大决策情况，保监会将派人列席部分保险公司股东大会、董事会及其专业委员会的会议。对于存在严重问题的保险公司，监管部门将直接向保险公司股东反馈监管意见。
    四、按照完善公司治理结构的要求，深化国有保险公司改革
    公司治理结构是公司理论中一个永恒的课题，也是国有企业改革最核心、最难解决的一个问题，很多深层次的矛盾都集中在这个问题上。因此，深化国有保险公司改革，也必须坚持以完善公司治理结构为中心，从制度上解决问题。与股份制保险公司相比，国有保险公司改革的任务更加繁重，面临的压力更大。我们要在巩固和发展股份制改革成果的基础上，按照完善公司治理结构的要求，进一步加大国有保险公司改革的力度，力争在一些关键领域和重点环节取得突破。
    第一，推动国有保险控股或集团公司体制改革。国有保险控股或集团公司改革，不仅是公司自身发展的需要，而且关系到能否有效地行使股东职能，切实履行出资人职责、落实国有保险资产保值增值的责任，必须通过多种模式，探索改革的有效途径。一是推动具备条件的集团或控股公司进行股份制改革，实现投资主体多元化，优化股权结构，建立公司治理结构。二是对不具备股份制改革条件的集团或控股公司，积极探索建立董事会试点。建立国有独资公司董事会是一些国家有效管理国有资产的成功经验，如新加坡淡马锡公司就是一个典型的范例。经合组织《国有企业公司治理指引》指出，“加强和改进国有企业董事会的质量是建立健全国有企业公司治理结构的一个基本步骤。国有企业拥有一个强有力的为公司利益行事、有效履行监督管理职能的董事会是很重要的”。三是进一步理顺母子公司关系。各控股和集团公司要制定明晰的发展战略，明确母公司和各子公司间的权责关系，整合集团内部资源，既要发挥集团的协同效应，又要调动各子公司的积极性。
    第二，加强国有保险公司高管人员的管理。一是建立经营业绩考核体系。根据各国有保险公司的具体情况，将年度考核与任期考核相结合，研究建立考核指标体系，对目标完成情况进行考核，形成责任落实和压力传递的机制。二是规范薪酬管理。国有保险公司薪酬总体水平应主要根据公司经营业绩、业务规模等因素来确定，增长幅度不得高于公司效益的增长。国有公司高管人员薪酬水平主要根据其任职岗位、工作责任、承担风险和作出的贡献等因素确定，并与员工薪酬水平保持合理的比例。保监会刚刚出台了《关于规范国有保险公司负责人薪酬的指导意见》，对国有保险公司负责人的薪酬提出了原则性指导意见，对一些具体问题进行了明确规定。三是强化责任追究。今年初，保监会出台了《国有保险机构重大案件领导责任追究试行办法》，明确规定国有保险公司高管人员和相关部门负责人因渎职、失职行为导致重大案件，给行业带来不良影响或给公司造成严重损失的，要承担相应责任。这标志着国有保险公司责任追究制度初步建立，必须认真贯彻执行。
    第三，探索建立市场化的高管人员选聘机制。市场化选人用人机制是现代企业制度的重要组成部分，也是国有企业改革的重要内容。十五届四中全会、十六届三中全会都明确强调，要积极探索适应现代企业制度要求的选人新机制，把组织推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来，把党管干部原则和董事会依法选择经营管理者结合起来。下一步，我们将研究建立国有保险公司高管人员市场化选聘机制，坚持公平竞争、择优录用的原则，选择视野开阔、素质优良、经验丰富、年富力强的优秀人才，充实国有保险公司高管人员队伍。同时，把对外公开招聘和内部竞争上岗结合起来，形成内外互动、上下联动的良好用人机制。