滕贞旭：股权新规激起千层浪(8月15日)

    前不久，中国保监会公布了《保险公司股权管理办法（送审稿）》（以下简称《办法》）向社会征求意见，一时间在行业内外引起很大反响。
    《办法》分为5章36条，主要对外资股权占公司股权总额25%以下的保险公司的投资入股、股权变更和股权质押等方面做出规定。仔细研究不难发现，该《办法》在保险公司股权监管上至少取得3个突破。
    突破一，从参股险企的对象上看，《办法》取消了银行证券企业的参股限制，银行、券商不能投资保险公司的规定开始松动。
    随着《向保险公司投资入股的暂行规定》的废止，原先设定的“银行、证券机构不得向保险公司投资”的条款也不再生效。这为将来银行和券商持有的金融资本向保险行业渗透埋下伏笔，由此可以预期，中国金融业综合经营有望再前进一步。
    早在2006年，保险公司投资商业银行就已经先行放行，国务院原则批准保险业投资于非上市银行股权和券商。为此，中国人寿参股了广东发展银行、兴业银行和中信证券，平安保险投资了深圳商业银行，实现了保险业在银行业和证券业股权投资领域的突破。随后，保监会又发布了《关于保险机构投资商业银行股权的通知》，在政策上实现了保险业向银行业股权投资的突破。
    而关于银行申请设立保险公司也是屡有传言。据悉，包括建行和交行都提出了设立保险公司的申请，但到目前为止，尚未有一家获得批准。这次《办法》对参股险企对象的新规定显然为日后银行和券商投资保险公司，甚至设立保险企业增添有利因素。
    突破二，从保证保险公司运营稳定的角度，《办法》增加了披露股东关联关系的要求。
    《办法》第十五条规定：投资人应当按照保险公司关联交易管理有关规定，向保险公司报告其关联方情况。不仅如此，《办法》第十六条还明确规定了保险公司报告关联方事项的具体内容包括：股东之间的关联关系；关联方与保险公司关系的性质；关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化。《办法》还规定，除保监会批准的保险集团（控股）公司或者保险公司外，单个企业法人或者其他组织（包括其关联方）投资保险公司的，持有的股权不得超过同一保险公司股权总额的20％。
    这些规定主要针对那些“曲线”投资保险公司的单一股东。比如，按照规定，单一企业法人投资一家保险公司的股权比例不得超过20％，然而，一些已经触及比例上限的单一企业，为了能获取保险公司更多股份，通过借其他企业的壳，来间接持有保险公司更多股权。一旦一家企业“隐形”控制了保险公司，便会产生资产侵占、非法挪用等危机，对于保险公司乃至保险行业的长期发展极为不利。新华人寿“关国亮事件”已为国内保险业敲响警钟。
    对于股东与保险公司之间以股权置换形式相互投资，用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资等行为，《办法》也给予了特别禁止。这些规定主要是为了保证公司自有资本具有足够的偿付能力。对于当前正在筹备成立控股公司的中小保险公司，其控股公司股东是否和原有股东完全一致，控股公司成立时是否确实有新的资金注入，都是监管部门密切关注的问题。
    突破三，从投资者利益保护的角度，新增了对于股权质押的规定。新增股权质押的规定既肯定了保险公司股东进行股权质押的合法性，又规范了进行股权质押的程序，使得股权质押过程有章可循，不至于影响公司的正常运作。
    股权质押规定：股东质押其持有的保险公司股权，应当签订股权质押合同。股东质押股权不得损害其他股东利益。保险公司应当加强对股权质押和解除质押的管理，及时将股权质押信息在股东名册上进行登记。保险公司应于每季度末将股权质押情况向中国保监会报告。也就是说，虽然保险行业作为具有社会管理功能的一个特殊行业，要求高度的经营稳定性，但股东作为投资人，对其拥有的股份具有相应的质押权利，这也符合《公司法》等法律法规的相关规定。
    此外，《办法》也是监管部门提升偿付能力监管水平的重要举措。基于保险公司的投资人必须有较高的资本实力，具有可持续注资能力，并且对保险业的经营特点有充分了解和认识，保证能够进行长期投资的要求，《办法》对投资人投资入股的条件也有所提高。比如，按照《办法》要求，境内企业法人向保险公司投资入股，需成立3年以上，并在最近3个会计年度连续盈利；而对于境外金融机构，则要求最近1年年末总资产不少于20亿美元，国际评级机构最近3年对其长期信用评级为A级以上，以及最近3个会计年度连续盈利。
    近两年来许多新生保险公司出现股东频繁更换的情况，他们有的自身财务欠佳，有的不了解保险业的长期回报特点，还有的就是把保险公司当作提款机，这对保险业的稳定都是不利的。为防止投资人的短期投资行为，办法规定，“发起人所持有的保险公司股权自公司成立之日起3年内不得转让”，“外资股东所持有的保险公司股权自足额缴纳出资之日起3年内不得转让或置换”。这些规定在一定程度上屏蔽了单纯的财务投资者，从而筛选出更加关注公司长期发展的战略投资人。