规范发展金融控股公司，优化金融体系内部循环(课题组；5月12日)

    党的十九大和第五次全国金融工作会议指明了我国金融改革的方向和任务。规范发展金融控股公司有利于顺应金融市场发展趋势，解决金融领域长期存在的深层次问题，尤其是有助于促进金融体系内部形成良性循环，实质性地优化金融业结构，促进直接融资发展，更加有效地控制金融风险，提升中国金融业的国际竞争力。建议尽快推进金融控股公司立法，针对不同类别金融控股公司的不同情况分类施策，坚持稳妥审慎原则，完善和加强市场监管。
    亟待规范发展
    从国际金融业发展历史来看，金融业综合经营是大势所趋，金融控股公司这种微观组织形式的出现是必然的。金融控股公司有助于推动资源集中、平台整合和渠道共享，为企业和居民客户提供综合化、一体化、多样化的金融服务，更好地服务和支持实体经济发展，显著提升金融体系的服务效能。金融控股公司多元化的业务结构有利于其长期稳健经营，抵御经营风险。2008年全球金融危机期间，较之遭受重创的雷曼、贝尔斯登等单一的投资银行，汇丰、花旗等综合性金融集团尽管也不同程度遭受损失，但表现出了相对较强的抗风险能力。作为一种应运而生的微观金融组织形式，金融控股公司本身并不必然加大风险。但在相关法律法规不健全、有效监管体制尚未确立的情况下，缺乏规范监管的金融控股公司的野蛮生长将会加大金融体系风险。
    在我国，金融控股公司的实践已经大踏步地走在政策和监管的前面。近年来，在金融控股公司立法与监管推进十分缓慢的情况下，我国各类金融控股公司却快速发展。一大批中小型金融控股公司如雨后春笋般成长起来。不仅有以银行、保险、资产管理公司等金融机构为主导的金融控股公司，很多央企、民企及互联网公司，因投资参股多个金融类子公司而成为产融结合型的金融控股公司，甚至不少地方政府也参与其中。
    从宏观层面上看，法律缺失与分业监管体制不利于金融控股公司持续稳定发展。目前，我国金融控股公司法及其配套法律缺失，导致金融控股公司的设立、运行、治理及监管等缺乏根本依据，不利于金融控股公司的长期、稳健发展，也容易使以套利为目的金控平台乘虚而入，不利于金融体系的稳定。由于监管主体不够明确，导致长期以来对金融控股公司存在明显的监管不足。分业监管体制下，机构监管为主要特征，尽管银行、证券、保险等子公司分别受到较为全面监管，但缺乏从金融控股公司层面的整体监管。
    从微观运行来看，我国金融控股公司业务种类较多，普遍跨市场经营，部分金融控股公司在公司治理、内控机制、风险管控上存在不少隐患。很多金融控股公司的子公司之间没有建立真正有效的“防火墙”，刚性兑付问题短期内难以彻底消除，风险交叉传染风险较大。一些金融控股公司结构繁杂，如果信息披露不到位，关联交易不易被察觉；子公司之间直接进行关联交易使得经营状况互相影响，增大了金融控股公司的内幕交易风险。尤其是产融结合型的金融控股公司，尽管可以给企业带来多重好处，例如满足金融服务需求、提高资本盈利水平、降低交易成本和创造协同价值等；但也较为普遍地蕴含内部交易复杂、账面资本虚增和掏空主业等一系列违规行为和潜在风险。
    我国金融控股公司滋生的问题和风险，既有部分金融机构和非金融企业过度追求“大而全”、盲目扩张的原因，更与缺乏统一、全面、有效的制度安排和监管，特别是缺乏规范发展金融控股公司的整体顶层设计制度有关。当前对金融控股公司的政策应该双管齐下，既要尽快加以治理整顿，防范和化解风险，同时更要着手在其总体方向、运行模式、监管架构、监管立法等方面进行整体性和制度化的顶层设计，推动和促进我国金融控股公司走上规范有序发展之路；使其既能充分发挥支持实体经济发展的功能，又能为整个金融体系安全提供更好的保障。
    重要现实意义
    金融控股公司可以较好地实现规模经济效应和范围经济效应。其规模经济效应主要来源于金融资产的同质性和金融基础设施的共享，通过将与同一客户有关的固定成本（人力和物力）分摊到更广泛的产品上，利用自身的分支机构和现有渠道以较低的边际成本销售附加产品。金融控股公司能够促进金融机构推动资源整合和共享，降低运营成本，从而实现生产方面的范围经济效应。金融控股公司还可以较好地以“金融产品超市”的形式提供消费者需要的金融产品，可以节约客户的搜寻成本和交易成本。在我国正谋求实现高质量发展、加快金融领域改革开放的背景下，规范发展金融控股公司具有多方面的重大现实意义。
    金融控股公司的规范发展有利于维护金融体系安全。2017年中央经济工作会议将防范化解风险列为未来三年的三大任务之首，并明确“重点是防控金融风险”。近年来我国各类金融控股公司一哄而上、良莠不齐，部分金融控股公司在公司治理、内控机制、风险管控上存在不小的风险隐患，若不尽早加以治理整顿和监管规范而任其“野蛮”生长，整个金融体系安全就有可能受到威胁。
    应该看到，一个监管完善、规范经营和稳健发展的金融控股公司行业有利于维护整个金融体系的安全，更好地控制系统性金融风险，在一定程度上可以起到金融稳定器的作用。在金融控股公司的架构下，通过加强对系统性重要性金融控股公司的监管，监管机构可以更为直接和全面地掌握跨业、跨市场金融信息，及时发现跨行业、跨市场的风险隐患，并通过对作为母公司的金融控股公司的监管，更为直接、有效地开展统一监管，提高宏观审慎监管的效率。当银行、证券或保险等子公司爆发风险时，作为母公司的金融控股公司可以首先运用集团的资源对其展开救助，因而可以在第一时间避免风险传染和扩大，将风险控制在一定范围内。与严格的分业经营相比，金融控股公司相当于在母公司层面为子公司提供了一层屏障。金融控股公司规范发展有助于控制系统性金融风险。
    金融控股公司的规范发展有助于提高金融服务实体经济的质效。随着中国经济的持续快速发展，全社会财富保值增值需求不断增加；居民可配置收入的稳步增长，居民理财意识的不断增强，金融服务需求日益多元化、综合化和个性化。而在中国经济转型升级、金融市场的深化及金融创新提速的大背景下，企业客户的金融需求早已不再局限于存、贷、汇等传统业务，而是包含贸易融资、资金管理、风险管理、结构融资、高收益债券发行、并购顾问、资本重组等在内的一站式产品和全方位、多层次服务。不管是单纯商业银行服务，还是单纯投行服务、保险等服务都难以满足经济主体的需求。客户不断升级的金融和非金融需求与发展滞后的金融服务能力之间的矛盾，已经成为当前中国金融业面临的主要矛盾。金融控股公司可以较好地实现规模经济、范围经济和内部协同等效应。金融控股公司的规范发展有助于推动金融机构产品和服务创新，以更高的质效服务和支持实体经济发展。
    规范发展金融控股公司有利于优化金融业结构。“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本市场,提高直接融资比重。中国是以间接融资为主导的金融体系，商业银行在金融体系中具有举足轻重的地位，目前银行业总资产仍占金融体系的90％左右。商业银行拥有强大的资本实力、规模优势、客户基础和渠道资源。以金融控股公司模式深化金融业综合经营，开展银行、证券、保险等全金融业务，有助于降低宏观杠杆率。
    从国际经验来看，美国等国以直接融资为主的融资模式也与其金融控股公司这一微观组织形式的发展有着密切关系。美国允许银行控股公司收购证券、保险等非银行业子公司，通过证券子公司从事证券业务，通过保险子公司从事保险承销业务，推动了股票、债券等直接融资的发展。中国若能允许金融控股公司的规范发展，必然有助于促进金融机构真正以客户为中心，以最大化满足客户需求为目的，将资本、客户、渠道等资源在银行、证券、保险之间进行有效整合、合理分配，统筹协调发展信贷融资、股权融资和债券融资等各类业务，尤其是加快发展股权融资。这将有利于在宏观层面上改善和优化现有的融资结构，降低宏观杠杆率。
    以金融控股公司模式推进商业银行与证券公司的协同效应有利于发展直接融资。制约我国资本市场发展、直接融资扩大的重要因素，就是相对银行业而言我国证券业的实力较弱。截至2017年底，我国证券业总资产和净资本分别为6.14万亿和1.58万亿元，仅分别为银行业总资产和净资本的约2.4％和10％。一直以来，业界存在一种认识上的误区，即由于银行体系过于庞大，允许银行进入证券业会形成垄断，导致证券公司成为银行的附庸，不利于证券行业发展。而实践已经证明，切断了银行资本进入证券业的途径，即意味着银行业强大的资源进入不了证券业，银行业遂自身不断加固和壮大，而证券业在缺乏资源的情况下发展必然缓慢。事实上，在纯粹型金融控股公司模式下，商业银行和证券公司可以同为金融公司的子公司。若允许商业银行、特别是资本较为充足的大型银行通过组建纯粹型金融控股公司的方式，把银行业各种资源主要是资本资源引入证券业，进而有助于推动证券业做强做大，打造一批资本实力雄厚、具有相当规模的证券公司和投资银行。
    规范发展金融控股公司有利于促进金融体系内部良性循环。2017年中央经济工作会议提出要促进金融体系内部的良性循环。以金融控股公司的微观组织形式，将银行业的各类资源引入非银行金融业，推动银行和非银行金融机构优势互补、协同发展、资源共享，将有助于改变目前金融行业内部银行和非银行发展不均衡的局面，实现金融体系内部良性循环。在监管规范发展、稳妥有序推进的前提下，以公司治理健全、风险内控完善的大中型银行为主体，以组建纯粹型金融控股公司开展综合经营，将有助于增强非银行金融行业的风险抵御能力，这是稳健发展能力在金融体系内部实现良性循环的一种体现。随着我国市场化改革不断深入和对外开放程度提高，市场和行业波动将会加大。以金融控股公司的方式将银行的资源和风控能力引入证券业，有助于提升整个行业的资本水平和风控能力，从而增强证券公司的抗风险能力。
    在有金融控股公司这样强大的“金主”作为母公司支持的情况下，证券公司抵御周期性波动的能力将会增强，破产倒闭可能性将会降低。特别是大型银行公司治理较为健全、持续稳健经营、风险管控能力较强，有利于将其稳健经营理念和风险管控经验带给证券业，有利于促进其平稳健康发展。
    规范发展金融控股公司有利于做强做优国有金融资本。随着对外开放的深入推进，我国金融业将面临新的来自全球金融业的竞争。国际大型金融集团通常实行综合化经营，为客户提供全流程、一站式、跨市场服务。
    相比之下，目前我国商业银行综合化程度偏低，业务经营范围有限。尽管我国大型银行在资产规模上已位居世界前列，但国际综合竞争实力仍难与这些国际金融“巨头”匹敌。证券业、保险业则受限于自身规模和实力，难以做大综合经营。面对已经实行混业经营、金融产品丰富、资金实力雄厚、金融创新能力很强的外资金融控股公司，我国金融业的竞争力有待提升。通过规范发展金融控股公司，稳妥推进大型商业银行与成熟的证券、保险公司进行跨业整合，实现客户、渠道、系统的充分共享，推动机构、产品和服务的深度融合，降低运营成本，提高经营收益，在推动国有金融资本重新优化组合和保值增值的同时，还有助于提高国有金融机构的国际竞争力和跨境金融资源配置能力，增强中国金融业在国际市场上话语权，推动我国从“金融大国”向“金融强国”转变。
    规范发展金融控股公司有利于促进和配合金融监管体制改革。随着银行与证券、保险、信托等非银行金融机构融合发展、交叉合作、协同服务的趋势越来越明显，社会各界对改革监管体制、加强监管协调、构建统一监管框架的呼声高涨。从金融监管与被监管的角度看，金融控股公司的发展是金融机构和监管当局互动博弈的结果。金融监管对金融控股公司治理、发展模式选择等都有着直接影响，而金融控股公司的发展则有助于推动金融监管水平的提高和监管体系的完善。规范发展具有明显综合化和多样化特征的金融控股公司，将有利于推动我国金融业从现行的分业监管为主的框架向以功能监管为主过渡，有助于配合和促进以完善统筹协调监管为主要目标的金融监管架构改革。
    政策建议
    规范发展金融控股公司，首先要清晰界定其内涵。国际上一般将金融控股公司定义为：在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业或保险业中至少两个不同的行业提供服务的金融集团。中国的情况较为特殊，除了传统的正规金融机构以及央企组建的金融控股公司（获得正式金融牌照的）以外，还有很多是地方政府、民营企业和互联网企业涉足金融领域所形成的、具有一定规模金融业务的集团公司，事实上也是实体企业发展产融结合的重要形式。出于引导行业规范发展、保障金融体系稳定、避免出现监管空白的考虑，本文将金融控股公司定义为：在银行、证券、保险、基金、信托、期货、金融租赁等两个或两个以上金融领域拥有牌照、实际经营或者实际控制该金融机构的金融集团，都属于金融控股公司。该定义有助于从统计上将所有涉足两个及以上细分金融领域的所有企业纳入统计和监管范围。该定义明确了金融控股公司的金融属性，即金融控股公司属于金融机构，不是非金融实体企业，因而必须纳入金融监管范畴。
    考虑到目前我国有不少实体企业布局产融结合，纷纷入股或参股各类金融机构，从而在事实上形成了既有实体产业子公司又有金融类子公司的跨领域控股集团。为避免这类产融结合型的控股集团所从事的金融业务游离于金融监管之外，对金融类子公司占比（以资产或收入来衡量）达到一定程度、具有一定金融重要性的跨领域控股集团，应要求其必须单独成立一家金融控股公司，以该金融控股公司对集团所有金融类子公司进行管理，并作为接受金融监管的主体。
    应顺应我国整体金融监管体制改革，建立和完善分工明确、职责清晰、全面覆盖、分级管理的金融控股公司监管体系。建立完善规范和促进金融控股公司发展的法律法规体系。推动建立公司治理完善、组织架构合理、风险管控能力强、协同运行效率高的金融控股公司运行模式，显著增强为客户提供一站式、综合化的全面金融服务能力。推动形成监管有效、立法完备、运行稳健的金融控股公司发展业态。明确发展金融控股公司的主要方向、基本原则和重点举措。可以采取“两步走”、分级式的策略构建金融控股公司监管架构，短期内建立由央行主监管、两会分业监管的监管架构，长期随着我国分业监管逐步向统一监管推进，金融控股公司也应逐步转变为由单一监管机构进行全面、统一监管。建议加快推动金融控股公司立法，从市场准入、牌照管理、业务范围、公司治理、股权结构、风险内控等方面加以规范和引导。监管部门对金融控股公司实施牌照管理，后者必须持牌经营。
    鼓励发展纯粹型金融控股公司。目前国内外金融控股公司有纯粹型和事业型两种。纯粹型是指母公司不经营具体业务、各子公司负责业务经营的金融控股公司。事业型金融控股公司则是母公司和子公司同时开展业务经营。当前我国大型银行综合经营主要采取事业型模式，但这种模式的突出问题是母公司“独大”，子公司相对弱小。事业型模式的风险隔离通常不够充分，由于母公司也开展具体业务经营，子公司业务的独立性较难充分保证，母子公司之间、各子公司之间风险传染的概率相对较高。相比之下，纯粹型金融控股公司“集团控股、各自经营”的运作模式可以使不同金融业务之间建立起较为有效的“防火墙”，更好地防止金融风险的相互传染，因而成为当前国际金融业综合经营主流模式。建议明确我国金融控股公司以纯粹型为基本运行模式和主要发展方向。
    建议开展商业银行联合证券公司组建金融控股公司试点。全国性商业银行具备较强的资本和规模实力，坚持稳健经营，风险偏好较为审慎，公司治理结构较为完善，内控机制较为健全，具有较好的条件开展与证券公司联合组建金融控股公司试点。同时必须坚持稳妥审慎的原则，以有效防控金融风险为必要前提。建议明确商业银行联合证券公司试点组建金融控股公司的标准和条件，包括在资本充足水平、公司治理结构、风险管理架构、内部防火墙设置、协同经营范围、人员交叉任职等方面予以严格的标准和条件。为防止银行过度干预证券公司的经营管理，同时也是为了更好地控制风险，应明确要求同步推进组建纯粹型的金融控股公司，成立独立的金融控股公司作为母公司，银行、证券等为同一级别的子公司。对于有实际困难暂不能立即成立纯粹型金融控股公司的，可给予一定的时间过渡，如三年内可以事业型金融控股公司开展运营，三年之后则转为纯粹型金融控股公司。建议可以考虑先行试点大型银行主导的金融控股公司深化综合经营，允许在金融控股公司框架下以收购兼并的方式进行。
    以完善监管为前提，积极稳妥推进商业银行金融控股公司建设。防范化解金融风险是当前和未来一个时期金融工作的重点。当前监管部门正就资管统一监管、防止资金脱实向虚、限制过度套利、抑制高杠杆、限制通道业务等开展治理整顿，有关表外理财、委托贷款、互联网金融等监管细则正加紧出台。在此背景下，商业银行发展金融控股公司、深化综合经营必须以配合完善监管为前提，必须以严格遵守这些监管新规为条件，在监管尚未完善、相关细则还将陆续发布的情况下，节奏不可过快，否则容易加大本就存在的相关风险。当务之急对金融控股公司的公司治理结构、风险管理架构、内部防火墙设置、协同经营范围、人员交叉任职等方面尽快明确严格的标准和条件。当前应坚持“一参一控”的要求，即金融控股公司作为主要股东可以入股银行、证券或保险等细分金融领域，但在每一领域内所入股的子公司数量不得超过2家，其中控股的数量不得超过1家。
    针对不同类别金融控股公司的不同情况分类施策。保险系金融控股公司的监管重点仍然是对部分保险公司利用保险资金、而非自身资本金进行盲目收购扩张予以高度警惕和严格限制。四家资产管理公司作为金融控股公司都是事业型的，母公司仍以不良资产处置为主业，建议推动资产管理公司金融控股公司尽快从事业型转为纯粹型，同时加快调整优化内部组织架构和构建集团风险管控机制。地方政府主导的金融控股公司多通过行政整合形成，应对地方金融控股公司予以规范引导，推动和促进其坚持市场化、规范化的原则，更加注重各子公司间的协同和整合，尤其是加快构建完善的风险管控机制。当前应重点排查和防范互联网金融控股公司在“大而不倒”、用户隐私保护、行业垄断等方面可能存在的风险隐患，引导互联网金控公司树立稳健经营理念，提高风险意识。
    当前对野蛮生长的产融结合予以重点监管和治理整顿。一是尽快实行牌照管理，非金融企业涉足两个或以上金融领域必须申请金融控股公司牌照，持有牌照后才能开展经营。二是确定责任主体，从立法上明确要求其内部建立单独的金融控股公司来管理其所有金融类子公司资产，并以该金融控股公司作为其接受金融监管的责任主体。三是实体产业集团的监管部门（中央国资委和各地方国资委）和金融监管部门（一行两会）应密切协同，对国有企业开展产融结合进行监管规范。四是对实体企业设立金融控股公司应制订严格的准入标准，防止一哄而上、盲目攀比。五是探索建立产融结合监管指标体系，监管指标既需要涵盖资本充足率、流动性等金融类关键指标，同时也包括涉及实体部门和金融部门之间大额内部交易、关联交易等指标。六是对部分盈利能力一般、资产负债率偏高、现金流情况较差的企业，对其开展产融结合、设立金融控股公司应制订更为严格的准入门槛和监管标准;对于部分本身潜在风险就比较大的行业,建议考虑禁止这些行业发展产融结合和设立金融控股公司。（课题组成员：连平、仇高擎、鄂永健、武雯、刘健、王振宇；作者单位：交通银行金融研究中心；载《中国证券报》2018年5月12日）