对上市公司自愿性信披应强化约束监管(熊锦秋；12月27日)

    12月25日晚，泰永长征收到深交所关注函，要求公司披露产品销往雄安新区、华为公司，以及参与5G建设等具体情况，说明是否存在利用“互动易”平台迎合市场热点、影响公司股价的情形。笔者认为，应完善通过“互动易” 披露信息的相关规则，同时强化自愿性信息披露监管。
    “互动易”并非法定的信息披露渠道、并非指定媒体，其法律性质为上市公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络平台。其优势主要有两点，一是提升了投资者获取信息的精准性。投资者想知道哪方面的信息就可向上市公司提问，有些市场传闻也可通过这个平台得到释疑解惑。二是提升了投资者获取信息的及时性。季报、半年报等信息披露的时间间隔过长，且信息具有相当大的时滞性，而在“互动易”可以获取鲜活的第一手信息，信息是动态呈现。
    此前，12月18日-21日，泰永长征通过“互动易”平台密集回复了投资者提问，表示华为公司会用到公司的双电源自动转换开关和断路器……这些信息均涉及当前市场热点。按深交所《股票上市规则（2018）》第2.15条，上市公司在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体。若上述信息达到强制披露标准、却先在“互动易”披露，这就可能构成违规。
    不过上述信息更可能达不到强制披露标准，而是自愿性披露。为规范上市公司在“互动易”自愿性披露信息，2013年深交所《关于上市公司投资者关系互动平台有关事项的通知》有些规定，包括上市公司不得通过“互动易”透露、泄漏未公开重大信息，一旦出现泄漏等情形的，应当立即通过指定媒体公告，等等。
    说到底，目前对上市公司通过“互动易”自愿披露信息虽有一些规范约束，但毕竟这些规则还不够细致，在现实中还可能出现打擦边球行为。比如有些投资者与上市公司演双簧，故意披露蹭热点信息，吸引市场和其它投资者关注，为将来拉高派发预先培养一批潜在接盘者，关注的韭菜越多，未来获利派发就越容易。
    由此看来，对上市公司通过“互动易”等渠道自愿性披露信息，还应该有进一步严格、详细的规则约束。为此提出以下建议：
    首先，应明确“互动易”披露信息应该遵循的基本原则。《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司董监高应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，即便在“互动易”披露，也应遵循该原则。上交所规定上市公司在e互动平台与投资者进行沟通，应确保所发布信息的真实、准确、完整和公平；目前这方面深交所还没有明确规定，应予补充完善。
    其次，应引导上市公司建立在“互动易”披露信息的内控体系。上市公司董秘等在“互动易”回复股民提问，要防止违反信息披露方面的法律法规，就必须建立相应的内控体系，不能随便回复，内控体系质量高的话，既可让投资者了解上市公司更多细节，同时又能确保信息公平发布。
    其三，应明确通过“互动易”等平台披露信息需承担的法律责任。“互动易”不是法定信息披露渠道，但投资者获取即时信息的首要渠道却非“互动易”莫属。由于公司是即时回复信息，有时难免出错，笔者建议，“互动易”上面所有投资者提问与上市公司回复信息都不能撤回，即使此前信息修改再发布、之前信息也予以保留，监管部门根据这些信息按图索骥，若存在人为有意误导、挖坑，同样应可认定构成虚假陈述并追究行政责任，股民可据此追究民事赔偿。
    其四，应完善上市公司自愿性信息披露的法律规则。“互动易”只是深交所为上市公司提供的一个自愿性信披渠道，上市公司还可通过控股股东的公司官网、其它自媒体等渠道进行自愿性信披。现实中，一些网媒信息发布远比报刊来得更快、更加随意，有些捕风捉影的重大信息也得以在网络传播，这主要是因为目前上市公司自愿性信披制度还远不完善，建议专门出台上市公司自愿性信息披露的规则指引。（载《证券时报》2018年12月27日）