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会员注册内容提要：发生在利益相关者论阵营内部的道尔—岩井论争不但体现了不同类型的企业治理机制在西方国家的攻防转换，而且为我们把握利益相关者论的系谱和变化规律提供了契机。这场论争的根源在于双方来自利益相关者论阵营的不同流派，对政治力量是否应该对治理机制的演变具有决定性影响这一问题存在不同判断。同时，对市场经济演化规律的不同理解导致双方对企业治理机制的变化方向具有不同认识。本文认为，将治理机制的技术基础问题纳入分析视野有助于化解双方的对立并促进作为治理机制论的利益相关者论的发展。
关键词：利益相关者论/治理机制/市场经济多样性/技术基础作者简介：宋磊，北京大学政府管理学院政治经济学系副教授
一、问题意识和本文的结构
本文分析的是在日本学术界具有重要影响的两位研究者近年来围绕企业改革的方向和利益相关者型治理机制的发展所进行的论争的起源、焦点及其理论含义。对这桩学术公案的主要内容的介绍构成本文的起点。在这个意义上来说，本文具有“案例研究”的特征。但是，以下两个事实意味着这桩公案具有强烈的理论含义。
第一，随着企业层面的制度安排成为具有不同学术背景的市场经济多样性理论的共同主题，作为企业层面的制度多样性的源头，企业治理机制的重要性开始显现出来。由于利益相关者型治理机制是企业治理机制的主要形态之一，所以围绕其展开的争论必然具有理论含义。
长期以来，市场经济多样性研究领域一直存在两种研究路径：以政治学为基础的市场经济多样性研究和以经济学为基础的市场经济多样性研究。[1]尽管两种研究路径在问题认识方面具有共同点，在研究对象方面也存在交叉，但是两者的研究重点一直存在差异。前者的分析对象主要是政企关系、利益集团的妥协方式、福利体制和国际政治经济关系等宏观层面的制度形态；而后者的分析对象则既包括上述制度形态，也涉及雇佣制度、工资制度和培训制度等微观层面的制度安排。值得注意的是，近年来市场经济多样性的政治学分析开始将企业层面的制度纳入分析视野。[2]这样的变化意味着企业层面的制度安排正在成为市场经济多样性的政治学和市场经济多样性的经济学的共同分析对象，在这样的过程之中，企业治理机制在市场经济多样性理论中的关键地位开始显现出来。
关于企业治理机制存在两类定义。第一类定义广泛地存在于各种主流教科书中。按照这类定义，所谓企业治理机制，是指在所有权和经营权分离的背景下，所有者为实现收益最大化而对管理者的战略决策过程进行控制的机制。第二类定义则将各种利益相关者也视为对管理者的战略决策过程进行控制的主体。利益相关者论的支持者伊丹敬之对企业治理机制所进行的定义——所谓企业治理机制，是对企业拥有“市民权”的群体为确保企业持续地达成良好绩效而对企业的管理活动发挥影响的机制——比较全面地反映了第二类定义的特征。[3](P17)很明显，不管采取哪类定义，企业治理机制都是企业层面的多样化的制度安排的源头，原因很直接：企业层面的制度安排是企业战略决策的产物，而企业战略的制定则受制于企业治理机制。换言之，从被认知的容易程度来说，企业层面的制度以从具体的制度安排到治理机制的顺序存在，但是，就制度体系中的地位而言，两者则以相反的顺序排列。
第二，典型国家在企业治理机制领域的实践，对企业治理机制研究和利益相关者论的发展具有重要影响。[4](P210)事实上，股东主权论和利益相关者论是现阶段两种主要的治理机制理论，前者主要是对美国企业经验的理论化，而后者则主要是对日本和德国企业实践的归纳。[5]由于典型国家企业的实践是治理机制理论得以形成的基础，所以典型国家企业的实践的最新变化自然可能引起企业治理机制理论乃至市场经济多样性理论的变化。
总的来说，尽管本文在形式上试图对利益相关者论的代表性研究者就日本型企业治理机制的演变方向所进行的论争进行比较深入的个案研究，但是本文的主要意图在于通过这样的个案研究来揭示对市场经济多样性理论有关键性影响的利益相关者论的系谱、基础性假设及其演变规律。
本文的第二部分介绍这场论争的缘起、经过和焦点，并提出本文的研究问题，第三部分通过梳理利益相关者论的系谱来把握这场论争发生的根源，第四部分从论争的两位主角的市场经济演变规律论与他们的利益相关者论之间的关系入手来理解论争持续进行的原因，第五部分在简要地回顾关于企业治理机制演化规律的先行研究的基础上，提出关于利益相关者论的技术基础的假说。
二、道尔—岩井论争的缘起、内容和焦点
(一)论争的缘起和本文的研究问题
进入20世纪90年代中期以后，作为协调型市场经济的典型，曾经在经济绩效方面压倒以美国为代表的自由市场经济的德国和日本开始面临长期的相对萧条，以此为背景，构成两国竞争力源泉的企业制度也开始面临冲击。尽管指向两国企业制度的批评大体上相同，但是两国的制度形态的差异使得上述批评的实际影响大不相同。如果说德日企业制度的共同点是两者都强调不同集团之间的利益协调，因而都具有法团主义的特征的话，那么德国的利益协调是受法律保护的、发生在宏观层面的不同阶级之间的法团主义；而日本的利益协调则是非正式的、发生在微观层面的企业内部不同利益集团之间的法团主义。[6](P245-272)[7]在德国，上述制度安排使得对于企业制度的冲击难以简单地绕过法律的屏障；但是在日本，缺乏法律保护的、作为“惯例”而存在的企业制度则直接暴露在攻击之下。这样的区别是同为法团主义和协调型市场经济的德日两国的企业制度近年来所表现出来的强韧性大不相同的主要原因。
在日本，针对传统的企业制度的冲击主要来自资本市场并集中在企业并购制度方面。这些冲击的依据似乎是非常清楚的：日本企业之间以及企业和银行之间的相互持股，使得管理者自身处于资本市场的压力，其结果必然是管理效率低下，因此必须用美国式的股东主权型治理机制来取代日本企业长期奉行的利益相关者型治理机制。需要注意的是，这里所说的资本市场是以美国为主的外资大举进入之后的资本市场，而企业并购也主要指美国资本对日本企业所进行的并购。据统计，在2006年，外国投资者拥有日本上市公司股票的24％，而这一比例在泡沫经济的顶峰期不过5％～6％而已。[8](P65-66)这样的冲击集中在并购制度方面的原因也是非常清楚的：并购制度的变化将直接影响企业治理机制发生变化的可能性，而后者的变化将不可避免地导致企业层面的所有制度安排的变化。
在这样的背景之下，正在成为“国际标准”的“美国标准”的倡导者和日本传统的企业制度的拥护者之间所发生的任何对峙，在逻辑上都是顺理成章的。但是，令人感到费解的是，在这样的外压之下，从日本社会的长期共识——利益相关者型治理机制有助于企业确立长期而稳健的管理战略并取得良好的经营业绩——出发，对试图引进股东主权论的努力进行回击的声音出乎预料地低，而利益相关者论阵营内部的两位重要研究者却就企业并购制度的改革方向发生了激烈的观点碰撞。我们可以将日本企业近20年来的表现、日本社会的结构和主流意识形态的变化理解为前一个现象出现的原因，[8](P64-66)但是这样的解释却无助于理解后一个现象，原因是两位研究者在其改革方案之中都坚持反对股东主权论，并声称应该将“附加价值最大化”而不是“股东价值最大化”作为制度设计的基本原则。也就是说，两人并不认为各自的经济意识形态或理论基础已经发生变化。所以，难解之处在于为什么在这场论争的主角的经济意识形态或理论基础基本一致的情况下，两者的论争会持续升级，并出现一方明言另一方的改革方案在本质上是为股东主权论张目，而后者则暗示前者执著于道德论的情形。
至此，我们可以提出本文的研究问题：为什么长期以来，为包括利益相关者论在内的市场经济多样性理论的发展做出重要贡献并在利益相关者论领域互为奥援的两位研究者在日本经济进入转折期之后，在企业治理机制改革的问题上发生如此激烈的观点碰撞？发生在同一理论阵营内部的这场论争是否揭示了利益相关者论的内在的结构性特征？进一步地，这场论争是否可能成为深化利益相关者论的理论契机？
(二)论争的内容和焦点
这场论争的两位主角是罗纳德·道尔和岩井克人。道尔是产业社会学领域的权威，也是日本学术界公认的对日本企业研究持续地做出重要贡献的为数很少的外国学者之一。岩井早年师从保罗·萨缪尔森，在返回日本学术界之后广泛涉猎包括马克思主义经济学在内的多个领域，致力于从一般理论的角度对日本企业的实践进行普遍化，是利益相关者型治理机制的主要支持者之一。两位研究者常有唱和，甚至在论战进行的过程中，岩井仍然认为自己是道尔学说的最大受益者和最有效的使用者。
论争源于岩井等人发表于2008年的《并购国富论》一书。[9]该书是岩井应民间财团之邀，就企业治理机制改革问题所进行的政策研究的总结。岩井秉承国家之间的竞争归根到底是企业制度之间的竞争的认识，[10]认为并购活动最能体现股份公司制度的本质，与并购相关的制度设计将对日本和世界的企业治理机制产生巨大影响，良好的制度设计之下的企业并购有利于“国富”的增加。进一步地，他认为良好的企业并购制度应该允许股东对复数的管理团队进行选择，并从确保能够实现“附加价值最大化”的管理者团队胜出的角度对并购制度进行了详细的设计。在进行这样的制度设计的过程中，岩井试图贯穿以下两个原则：第一，通过保持来自资本市场的压力来提高企业经营效率；第二，将只以获得资本收益(capital gain)为目的、无意通过实际的管理活动来提高企业效益的并购者排除在外。
岩井所设计的交易规则的要点有二。第一是修订企业法和金融商品交易法，导入允许股东对现任管理层和收购发起方所提议的管理层进行选择的机制，并保证反对并购发起方提议的管理层的股东在其意向被否决之后，仍然可以以合理的价格向并购发起方出售股票。①②第二，修改股票交易所的规定，解禁类型股(classified stock)，为日本企业保留转向德国型企业治理机制的可能性。③
岩井方案发表之后，道尔随即在对产学官各界具有重要影响力的《世界》杂志2009年第2期对其观点进行了非常激烈的批判。[11]道尔的批判是非常直截了当的：在利益相关者型企业治理机制和日本式经营受到挑战的时候，岩井方案没有从完善利益相关者型企业治理机制的角度出发，而是将其制度设计建立在股东主权论的基础之上。道尔同时提出了自己的对抗性建议：第一，将敌意并购区分为战略型并购、管理能力改善型并购和掠夺型并购，通过导入“100％收购原则”来阻止第三种并购的发生。④⑤第二，积极促进以“相互持股不违背市场规律，是企业进行长期经营的前提条件”为核心的社会舆论的形成。第三，修改金融商品交易法，将并购提案是否符合包括从业人员在内的利益相关者的利益作为是否允许并购对象企业启动包括毒丸条款在内的对抗行为的判断标准。
《世界》杂志在同年第6期发表了岩井对道尔的回应，其要点有三。[12]第一，岩井将针对并购制度改革的态度区分为“道德论”和“制度=政策论”两种类型，认为主张对掠夺型并购进行阻击的意见具有明显的道德论色彩，并且指出，如何认定具体的并购行为是否属于掠夺型并购在立法技术上是一个难题。在岩井看来，在银行和企业之间的相互持股制度发生动摇的情况之下，以道德论来看待并购制度和治理机制的改革没有实际意义，只有通过制度改革和政策设计，才可能有效地回应现实的挑战。在这样的改革过程之中，日本企业治理机制的多样化可能是不可避免的必要代价，原因是固守传统的治理机制将扼杀通过并购来提高企业经营效率的可能性。
第二，通过介绍岩井方案的法理学基础来回应道尔认为他滑向股东主权论的指责。[13]在岩井看来，所谓的股东主权论建立在错误的法理学基础之上。现代企业大多是法人企业。所谓法人企业，是对企业的一种拟人式表达，也就是为了使企业履行某些职能而赋予其某些“人”的特征。在这样的情况之下，股东主权论，即股东是法人企业的唯一所有者的认识将导致一个逻辑上的谬误：作为“人”的股东拥有作为“人”的企业。如果为回避这一逻辑错误而将法人企业理解为“物”，则我们将面临另一个逻辑上的错误：作为“物”的企业将拥有同样是“物”的企业资产。为解决上述悖论，岩井提出了一个关于法人企业的一般性的法理学理论，即法人企业具有“人”和“物”的两重性，在法人企业和股东发生联系的时候，其表现出来的是作为“物”的侧面，而在法人企业和企业资产发生联系的时候，其表现出来的则是作为“人”的侧面。进一步地岩井认为，虽然任何国家的法人企业都具有上述两重性，但是在不同的国家中，法人企业的两重性的重点不同。在美国，企业更多地表现出作为“物”的侧面；而在日本，企业更多地表现出作为“人”的侧面。所以，在美国，企业更多地被视为可以任意组合的契约的集合；而在日本，企业更多地被视为难以任意组合的特殊的资源或能力的集合。⑥在岩井的法理学框架之下，美国的企业观(股东主权论)和日本的企业观(利益相关者论)所强调的都只是具有两重性的法人企业的一重特征。在这个意义上来说，股东主权论和利益相关者论都是特殊的，也都是普遍的。很明显，在股东主权论占据主流地位的情况下，这样的法理学分析实际上通过赋予利益相关者论和股东主权论同等的地位而消解了后者的优势。
第三，通过重申解禁类型股的意图来进一步表明，其方案为日本企业的治理机制向德国型治理机制转型预留了空间。
道尔在《世界》杂志同年第12期给予了进一步的回应。[14]道尔的再批评的要点如下：首先，在指出岩井方案的实质是早已存在于美国资本市场的委任状争夺战(proxy fight)之后，道尔认为，这样的方案限制了股东之外的利益相关者发挥作用的空间并忽视了其他的改革途径，比如引进德国的共同决定方式和美国州立法关于在并购发起方没有考虑股东之外的利益相关者的利益时允许启动毒丸条款的规定。其次，道尔解释了认定岩井方案为股东主权论的原因。道尔认为，岩井方案建立在“任何国家的公司法都规定管理者由股东在股东大会上通过行使投票权而产生”这一认识之上。[9](P127)道尔指出，这一认识是虚妄的：在德国，企业管理者的任免权由监事会行使，而在监事会的成员之中，股东和从业人员的代表各占一半。进一步地，道尔指出，尽管岩井方案可以让股东从容地在两组管理团队之间进行选择，但是可以进行投票的只有股东，从业人员群体则被排斥在外。也就是说，尽管岩井方案强化了现有股东对抗并购发起方的能力，但是这样的制度设计涉及的只是如何在新旧股东之间进行权力分配的问题，因而只能被称为股东主权论。
在激辩之中，双方的共同点和差异或明或暗地浮现出来。就共同点而言，在日本企业面临巨大竞争压力的背景之下，两人都试图利用金融危机造成美国资本的国际扩张速度降低的有利时机，在制度设计的层面讨论对日本企业治理机制进行改革的可能性。同时，两人都将能否实现附加价值最大化作为判断企业治理机制优劣的根本标准。另外，两人都反对将股东主权论视为唯一的或最优的企业治理机制。考虑到两人同为利益相关者论的代表性研究者，上述共同点的存在并不令人意外。
相对而言，两人之间的差异则复杂得多。两人的差异不是体现为截然相反的观点的对立，而是更多地以对特定命题的肯定(或否定)程度的高低或对特定制度(或规则)所可能引起的后果的接受程度的不同的形式展现出来。首先，尽管两人都将附加价值最大化作为企业治理机制改革的目标，但是对于实现附加价值最大化的主体却存在微妙的认识差异。岩井将企业管理者视为实现附加价值最大化的主体，而道尔则倾向于将实现附加价值最大化的主体视为以企业管理者为顶点的从业人员集团。其次，两人都重视利益相关者的利益，但是在利益相关者集团内部的关系问题上，岩井有将股东置于其他利益相关者之上的倾向，而道尔则没有赋予股东高于其他利益相关者特别是从业人员的地位。
在上述共同点和差异之外，尤其值得玩味的是，两人在争论中的两个焦点问题上，即道尔明言岩井方案实质上是股东主权论，而岩井暗示道尔有流于道德论的倾向的问题上，都没有表现出彻底否认对方的指责态度。实际上，尽管道尔同意当下的问题不在于进行基于道德论的评说，而在于进行有效的制度改革，但是当岩井指出道尔的政策建议之中含有道德论的成分的时候，道尔并没有进行明确的反击。也就是说，道尔对企业治理机制的改革是否应该完全排除道德论的影响持有相对保留的态度。类似地，尽管岩井将利益相关者论与股东主权论视为在法理上处于同等地位的两种治理机制，但是对他的改革方案所可能引起的股东主权的扩张采取默认的态度。⑦考虑到上述两个问题是这场论争的焦点，我们不得不认为，两人表现出暧昧的态度这一事实是意味深长的。
我们认为，两者在上述两个关键问题上表现出有所保留的姿态的原因是，尽管两者在研究问题的设定甚至改革的目标方面存在共同点，但是两者对各种改革选项所可能产生的后果的判断和接受程度不同，而这样的不同反映的是两者对企业治理机制的改革究竟是目的还是手段的认识有所不同。进一步地，这样的不同反映了利益相关者论阵营内部一直存在不同的流派以及这些流派在一些关键性问题上存在争议的事实。这些争议一直存在，只是在相当长的时期内为股东主权论和利益相关者论之间的对立所掩盖而已。在这个意义上来说，重温利益相关者论的系谱是理解道尔—岩井论争的根源和意义的重要途径。进一步地，在利益相关者论受到股东主权论的挤压并面临不同的发展方向的时候，重新确认利益相关者论阵营内部的系谱的意义将不仅限于理解道尔—岩井论争。
本文的目的不在于找出两者的观点之中可能存在的逻辑缺陷，甚至也不在于分析为什么两者的企业治理机制改革论存在这样的缺陷，而在于通过分析这场论争的根源来为利益相关者型企业治理机制论的进一步发展确立基础。原因很简单，作为治理机制的利益相关者论既是企业层面的制度的源头，也是市场经济多样性理论的基石之一。到目前为止，市场经济多样性理论的几乎所有研究都是建立在股东主权论和(不同形态的)利益相关者论在不同的国家之中占有实际优势的前提之上的，所以，利益相关者论的松动将动摇市场经济多样性理论的基础。
三、利益相关者论的系谱和道尔—岩井论争
利益相关者论的系谱涉及作为治理机制论的利益相关者论和作为企业社会责任论的利益相关者论之间的关系，以及作为治理机制论的利益相关者论内部的流派等两个不同层次的问题。
(一)作为企业社会责任论的利益相关者论
企业社会责任论和利益相关者论经常被混淆。出现这种情况的主要原因是利益相关者论以作为企业社会责任论的利益相关者论和作为企业治理机制论的利益相关者论两种形态存在。让问题更为复杂的是，尽管理论基础有所不同，两种形态的利益相关者论的研究领域却存在交叉。
在作为企业社会责任论的利益相关者论出现之前，一般意义上的企业社会责任论就已经存在并拥有较长的发展历史。[15]一般来说，斯坦福研究所的研究报告被视为作为企业社会责任论的利益相关者论出现的标志。在这个研究报告中，利益相关者被定义为“其支持对企业来说必不可少的群体”，这一群体包括股东、雇员、交易对象和消费者等。[16]斯坦福研究所的报告推动了对利益相关者问题的关注，这一方向上的后续研究主要以和经济伦理学、经济社会学以及战略管理相结合的形式发展。值得注意的是，在这些方向上展开的利益相关者论大体上围绕两个问题进行研究，第一个问题是，是否应该将利益相关者的利益纳入战略设计或管理者的目标函数？[17][18]而第二个问题是，如何通过具体的管理工具的设计来协调企业与利益相关者的关系并实现企业收益最大化？[16][19]在这样两个问题中，第一个问题逐渐淡出研究者的视野，而第二个问题则有成为研究的中心的趋势。在这样的变化中，作为企业社会责任论的利益相关者论越来越注重管理工具的开发和运用。就本文的主题而言，尽管21世纪以来，作为企业社会责任论或社会运动的利益相关者论也对日本企业的治理机制改革产生了一定的影响，但是其影响不是根本性的，[18](P206-215)因此作为企业社会责任论或社会运动的利益相关者论不是本文关注的主要问题。
(二)作为企业治理机制论的利益相关者论的系谱
作为企业社会责任论的利益相关者论和作为企业治理机制论的利益相关者论的主要区别有二。第一，与前者的管理学意义上的工具化倾向不同，后者在20世纪80年代出现之后一直保持着较强的理论色彩。第二，前者的要点是企业的战略决策应该反映与企业有利益关系的所有主体的利益，而后者的要点涉及企业战略决策的核心主体问题，即谁是企业的所有者或者谁拥有优先影响直接决策者的权利等根本问题。借用管理学的术语来表达，如果一般意义上的利益相关者可以区分为以股东和从业人员为代表的主要利益相关者和以顾客、社区等为代表的次要的利益相关者的话，[20]那么作为企业社会责任论的利益相关者论涉及的是所有的利益相关者，而作为企业治理机制论的利益相关者论则主要与企业的主要利益相关者群体在企业治理机制中的地位以及这一群体的内部关系有关。
基于上述认识，我们可以将利益相关者论的两种形态及其关系归纳在图1中。图1中的所有内容都与作为企业社会责任论的利益相关者论有关，而虚线代表的是作为治理机制论的利益相关者论的部分，后者是前者的一部分，但不是核心部分。
作为治理机制论的利益相关者论内部存在两个研究方向，前者主要与利益相关者论的理论基础有关，而后者则主要以国别研究的形式表现出来。但是，两个研究方向之间存在交叉。首先，前者的理论研究在一定程度上是对德日企业实践的理论化，也就是说，前者是以后者为经验基础的。其次，虽然国别研究主要以德日企业的实践为对象，但是这样的研究不但强化了利益相关者论的经济学基础，而且潜在地将政治学引入了利益相关者论，原因是不同国家的治理机制的差异在本质上是不同国家的政治过程的差异的产物。
图1作为企业社会责任论和企业治理机制论的利益相关者论
换言之，作为治理机制论的利益相关者论的系谱的表层是以理论研究对国别研究的形态表现出来的，但是其深层则是以经济学研究对政治学研究的结构存在的。如果将治理机制的发展视为由出现、确立和演变构成的连续过程的话，那么利益相关者论的经济学研究主要为作为治理机制的利益相关者论提供经济合理性，涉及的主要是治理机制的出现和演变阶段；而利益相关者论的政治学研究则主要分析治理机制形成的政治基础，涉及治理机制的出现、确立和演变三个阶段。
考虑到道尔和岩井的学科背景，我们似乎可以将这场论争归结为政治学导向的和经济学导向的利益相关者论之间的对抗。但是，这种直观的解释没有反映论争出现的根本原因。实际上，道尔就日本企业的组织形态所进行的经验研究已经成为利益相关者论的重要基础，[21]这些研究不但与利益相关者论的经济学研究——布莱尔和奥沙利文依据人力资本理论和创新经济学所进行的研究——相一致，[22][6]而且也为岩井所肯定。也就是说，道尔和岩井的利益相关者论具有近似的经济学基础。
我们认为，拥有近似的经济学基础的道尔和岩井展开争论的原因在于作为治理机制论的利益相关者论的国别研究之中存在两种价值取向。一种取向是将国家层面的制度安排视为对治理机制的变化方向的最后保障，而另一种取向是将治理机制的变化视为自然演化的过程。道尔倾向于前者，而岩井则接近后者。道尔的这种立场既表现在他在这次争论中对诸如毒丸条款和100％并购规则的推崇中，也体现在他为日本企业治理机制所设计的详细的改革方案以及他对德国企业治理机制的强韧性的肯定中。[8](P215-246,201)类似地，岩井在这次争论中所表示的诸如“道德论不应该进入政策争论”、“日本式治理机制的变化难以避免”之类的态度体现了他反对用立法的形式支持特定的治理机制的立场。
如前所述，尽管德日同属法团主义，但是德国的法团主义在阶级的层面展开并以法律的形式固定下来，而日本的法团主义则在企业的层面展开并且缺乏法律基础。如果治理机制的出现、确立和演变是政治过程的结果的话，那么我们可以认为，德国的治理机制是国家层面的政治过程的结果，而日本的治理机制则主要是企业内部的政治过程的结果。很明显，在外部环境发生变化的情况下，德国的治理机制更有可能保持稳定，而日本的治理机制则更容易受到冲击。在结果上来看，德国和日本分别采取了国家层面的和企业层面的法团主义；但是，在逻辑上来看，战后初期的德国和日本都既有可能形成国家层面的法团主义，也有可能发展出企业层面的法团主义。举例来说，构成德国治理机制基础的《共同决定法》的出现与大罢工的威胁密切相关，而这一法律最初也只是应用在工会势力强大的钢铁和煤炭产业中。[6](P258)换言之，如果战后强调劳动者的阶级团结的左翼工会没有受到持续的打击，日本本来也有可能将起源于企业层面的妥协推广到阶级的层面。
图2作为治理机制论的利益相关者论的系谱
至此，我们可以提出关于道尔—岩井论争的出现和持续的第一个解释。我们认为，这场发生在利益相关者论的国别研究内部的论争的根源不在于双方的经济学基础，而在于国别研究内部在治理机制的演变是否应该由政治力量提供最后的担保或者政治过程是否应该对这样的制度安排的走向具有决定性影响这一问题上存在两个流派。简言之，两人在治理机制的经济学基础方面没有差异，但是在治理机制的变化机制方面，道尔强调政治逻辑，而岩井重视经济逻辑。在企业层面的非正式的日本式法团主义面临挑战的时候，道尔主张治理机制应该在国家层面政治性地形成，而岩井倾向于接受治理机制演变的结果。在这个意义上来说，这场论争的意义之一在于提醒我们注意治理机制演变进程的政治属性问题。
在上述视角下，这场论争中的两个看似难以理解的问题——为什么当道尔明言岩井方案实质上是股东主权论而岩井暗示道尔有流于道德论的倾向的时候，两者都没有表现出彻底否认的姿态——也可以获得清晰的解释。对于道尔来说，特定的制度设计必须保证特定目的的实现，而国家应该成为这一过程的担保者。由于在这样的思路中“道德论”的影响是明显的，所以他难以完全否认岩井的批评。⑧对于岩井来说，只要出发点是“好的”，即只要在进行制度设计的时候为利益相关者型企业治理机制预留了空间，那么治理机制的实际演变方向就不应该是研究者所关注的主要问题。由于岩井当然知道在其方案下日本型企业治理机制可能演变为股东主权型治理机制，因此他对道尔的指责，即“岩井(可能)是(结果意义上的)股东主权论者”同样难以做出真正的反击。
四、道尔和岩井的市场经济演变规律论和利益相关者论
本文关于道尔—岩井论争的出现和持续的第二个解释是，两人关于企业治理机制改革方向的对立认识反映了两人的市场经济演变规律论的不同。由于治理机制是存在于市场经济中的一种具体的制度形态，所以两人对治理机制的演变方向的分析自然会受到他们关于市场经济演变规律的理解的影响。由于道尔和岩井关于市场经济的演变规律的认识，即“组织导向的后发优势论”和“后产业资本主义论”之间存在明显的差异，所以两人对利益相关者型治理机制的演变方向这一具体问题的认识必然是不同的。
道尔的“组织导向的后发优势论”源于他对英国和日本企业组织形态的比较研究，可以理解为是对葛申克隆所提出的后发优势论的扩张。[23]在道尔看来，最早的工业化国家英国主要依靠市场机制来实现经济发展，作为英国企业制度核心的劳动制度也是“市场导向”的。但是，作为赶超者的日本具有的“后发优势”，使其不但可以借鉴先进工业国的管理方法，而且可以采用先进工业国受国内因素限制而无法采用的先进的制度或组织形态。在这样的过程中，日本的发展呈现出排斥“市场导向”而倾向于“组织导向”的特征。进一步地，道尔认为，这样的特征也广泛地存在于其他后进国家的发展过程中。⑨以上述认识为基础，道尔指出，从“市场导向”的劳动制度和组织形态向“组织导向”的劳动制度和组织形态的过渡，是后进国家市场经济的共同的演变方向。
就本文的问题意识而言，道尔对“组织导向”的企业形态得以成立和发展的条件的论述具有重要意义。道尔指出，这样的企业形态的存续取决于以下条件：第一，“企业是由利益相关者构成的共同体”这一观念成为社会各界的共识。第二，企业的(事实上的主要)构成者是从业人员，而不是股东。第三，企业的管理者不是受股东委托的代理人，而是从业人员集团之中的资深成员，信赖关系不是存在于股东和管理者之间，而是主要存在于管理者和从业人员之间。对管理者而言，股东与金融机构、交易对象等处于同等地位。[21](P426)⑩
很明显，由于道尔将日本企业所代表的组织导向的企业形态对市场导向的企业形态的超越视为市场经济的发展方向，而这样的企业形态又是以特定的企业治理机制为基础的，所以对道尔来说，接受市场导向的美国型治理机制将动摇组织导向的企业形态的基础，而这样的变化与他对市场经济的演化规律的理解是矛盾的。
岩井的“后产业资本主义论”是在与他的“产业资本主义论”的比较中提出的。岩井认为，产业资本主义存在于产业革命至20世纪后半期，推动其发展的主要力量是产业革命所带来的劳动生产率上升和产业预备军效果所带来的工资抑制。[25](P38-40)在这个时期，只要拥有生产手段并能够抑制工资水平，企业就可以获得利润。进一步地，产业资本主义可以区分为前半期和后半期两个阶段。产业资本主义的前半期以轻工业为主导产业，而产业资本主义的后半期则以重工业为主导产业。两个半期的主要区别在于，在产业资本主义的后半期，企业更加依赖于从业人员能否形成熟练地操作和维修设备的“特殊技能”。也就是说，在产业资本主义的后半期，巨大的设备投资只有在从业人员具有组织特殊技能(firm-specific skill)的前提之下才可能最充分地发挥作用。由于日本和德国的企业组织形态更容易促进从业人员形成这样的技能，所以两国企业在产业资本主义的后半期表现出强劲的竞争优势。[25](P46-47)
但是，随着产业预备军效果的消失，资本主义进入“后产业资本主义时代”。在这样的时代，连续的产品创新取代工艺创新成为竞争优势的主要来源，创意的价值急剧上升。在这样的情况下，德日企业的从业人员所拥有的组织特殊技能逐渐失去经济价值。因此，岩井认为，日本型管理方式正在完成其历史使命，而日本企业的治理机制的变化也将不可避免。(11)
简言之，由于道尔认为，以日本为代表的、成功地实现赶超的国家所发展出来的组织形态代表了资本主义的发展方向，所以他的市场经济演变规律论相对来说具有单线的进化论的色彩。由于这一认识很难容纳世界经济的新变化，所以道尔对试图否定日本企业形态的基础的治理机制改革表现出明显的抵触。相对地，由于岩井的市场经济演变规律论没有单线的进化论的色彩，所以他对可能引起日本企业形态变化的治理机制论改革表现出相对超然的态度。也就是说，论争的双方实际上都在维持他们关于市场经济演变规律的研究和关于企业治理机制的变化方向的研究之间的一致性，论争出现并持续的原因之一即在于此。
五、作为治理机制论的利益相关者论的演变规律
在将道尔和岩井的市场经济演变规律论引入我们对两人的利益相关者论的理解之后，一个关键问题即作为治理机制论的利益相关者论的演变规律问题开始浮现出来。(12)
由于学术界对治理机制论的关注出现得较晚，所以治理机制的演变规律问题并没有受到广泛的关注。在20世纪后半期，主要资本主义国家的治理机制经历了两次主要的变化。第一次变化是在20世纪80年代之后，美国企业的治理机制从管理者控制型转向股东主权型。(13)[4](P33-35)第二次变化是形成于20世纪五六十年代的德日的利益相关者型治理机制在90年代之后开始面临股东主权型治理机制的挑战并经历了局部的变化。本文的问题意识决定了我们所关注的主要是与第二次变化有关的企业治理机制的演变规律问题，即从利益相关者型治理机制向股东主权型治理机制演变的规律问题。
尽管股东主权论者和利益相关者论者之间存在观念上的对立，但是两种治理机制论基本上都是静态的。也就是说，由于两个阵营所关心的主要问题是如何论证由股东或利益相关者来对企业行使治理权力的正当性，所以治理机制的演变规律没有成为两者所关心的焦点问题。
一般来说，关于治理机制的变化规律的为数不多的研究主要涉及影响治理机制的变化的政治因素和经济因素两个方面。前者主要在法学和国际政治经济学领域展开，讨论的主题是国内外的政治因素是否以及如何影响了特定国家的治理机制的变化；后者主要由经济学家推进，讨论的主题是国家竞争力的变化是否以及如何影响了特定国家的治理机制的变化。[4](P234-246)
就笔者的阅读范围而言，关于影响治理机制的变化的经济因素的研究更多地属于对事实的确认，没有上升到分析工具的层面。基于这样的认识，结合本文的主题，我们针对利益相关者型治理机制的演变规律提出以下两个假说。
假说一：利益相关者型企业治理机制的形成和发展与全球化的进程和世界范围内的发展模式的转变有关。在全球化进展比较缓慢、金融主导型成长尚未确立的时期，利益相关者型企业治理机制更容易维持；在全球化进展迅速、金融主导型成长确立的时期，利益相关者型企业治理机制面临挑战。
假说二：治理机制和产业竞争力的形成机制之间存在内在联系。由于不同产业群的竞争力形成机制不同，所以对不同的产业群来说，存在不同的“最优”的治理机制。
假说一涉及的是利益相关者型治理机制的形成和发展的国际条件，而假说二强调的是利益相关者型治理机制的技术基础。由于假说一基本上属于经验性描述，所以本节的重点在于假说二。
道尔和岩井的利益相关者论都表现出忽视产业群之间的差别的特点。在这一方面，两者和股东主权论者没有区别。如前所述，企业特殊技能是利益相关者论的主要经济学基础之一。但是在某些行业中，这种技能的意义正在经历变化。在IT和电子产业，这种技能正在失去经济价值或者向少数研发人员集中；而在汽车等产业，这种技能仍然广泛地存在于广大员工中并构成竞争力的基础。同时，在前一类产业中，核心员工和其他员工之间的关系对前者的关键技能的形成所产生的影响正在降低；但是在后一类产业中，企业特殊的技能仍然需要通过广大员工的协作来形成。
进一步地，在前一类产业中，实行利益相关者型企业治理机制的国家正在面临挑战，而这些国家在后一类产业中仍然保持竞争优势。用技术创新的术语来表达，前一类产业群是所谓模块型产业群，而后一类产业群则更接近所谓集成型产业群。(14)至此，我们可以对假说二进行如下扩张。
假说二：治理机制和产业竞争力的形成机制之间存在内在联系。由于不同产业群的竞争力形成机制不同，所以对不同的产业群来说，“最优”的治理机制也是不同的。股东主权型的企业治理机制更适用于模块型产业，而利益相关者型企业治理机制更适用于集成型产业。
上述假说的实质是将竞争力的形成机制即组织形态和产品的技术特征之间的互补关系[26]扩张为治理机制、组织形态和产品的技术特征之间的互补关系。本文对日本企业治理机制改革方向的认识也体现在这个假说之中。我们认为，在对假说二进行上述扩张的过程中，道尔和岩井在利益相关者型治理机制的改革方向问题上的差异就变得相对化了：如果日本企业在具有集成型技术特征的产业群中坚持利益相关者型治理机制的基本原则，而在具有模块型技术特征的产业群中强化资本市场的作用，那么两人的利益相关者论之间的关系就将不再是性质上的对立关系，而是在不同产业群中的共存关系了。
六、结论
企业层面的制度安排是市场经济多样性研究的关键领域之一，而治理机制是企业层面的制度多样性的源头。利益相关者论有作为企业社会责任论的利益相关者论和作为企业治理机制论的利益相关者论两种形式。对企业层面的制度乃至市场经济多样性具有关键影响的是后者。
20世纪90年代以来，利益相关者型企业治理机制正在面临挑战。在这种情况下，长期以来被股东主权论和利益相关者论之间的对立所掩盖的作为治理机制论的利益相关者论阵营内部不同流派的认识差异开始表现出来，道尔—岩井论争即是这种差异的典型表现。这一论争出现和持续的原因有二。第一，虽然两人的利益相关者论具有近似的经济学基础，但是两人对政治过程是否应该对治理机制的走向具有决定性影响持有不同意见。第二，双方都试图维持他们的市场经济演变规律论和他们关于企业治理机制的研究之间的一致性，在这个意义上来说，两人关于利益相关者型治理机制的改革方式的对立认识植根于两人的市场经济演化规律论的不同。
为弥补作为利益相关者论的代表性研究者的道尔和岩井之间的对立并促进利益相关者型治理机制的持续发展，本文以假说的形式将国际环境和正在成为企业竞争力研究领域的重要分析工具的产品建构理论引入治理机制研究领域。我们认为，利益相关者论的形成和发展受到全球化的进展和发展模式的影响，和产业竞争力的形成机制存在相互作用。就前者而言，重要的是，全球化是处于变动之中的过程，其趋势可能增强，也可能变弱，而这样的变化可能引导治理机制向不同的方向变动；就后者来说，正如由于不同的国家具有不同的政治结构和文化传统，所以对不同的国家来说，“最优”的治理机制可能有所不同一样，由于不同的产业群具有不同的竞争力形成机制，所以对于同一个国家内部具有不同的技术特征的产业群来说，“最优”的治理机制可能也是不同的。需要指出的是，尽管治理机制和产业群的技术特征之间的相关性具有比较明确的逻辑和经验基础，但是这一假说只有在经历统计检验之后才能真正成立。
注释：
①依照现行的日本商法，敌意并购的成败取决于股东是否愿意按照并购发起方所提示的价格出售股票。在这一问题上，岩井方案的特点是规定并购发起方在公开其并购意图之前的“静默期”所收购的股票不得超出所有股票的20％，在其收购的股票达到所有股票的19.9％的时候必须与并购对象企业的管理层进行协商。如果双方达成协议，则并购发起方可以继续收购股票，如果双方不能达成协议，则在下次股东大会上由股东对现任管理层和并购发起方提议的管理层进行选择。
②在现行制度下，如果股东不接受并购发起方所提示的收购价格，那么在收购成立之后或者在该企业退市之后，其持有的股票可能失去价值。针对这一问题，岩井方案可以保证即使现任管理层在股东大会上没有获得多数股东的支持，支持现任管理层的股东仍然可以在股东大会结束之后以并购发起方最初提示的价格出售股票。这样的设计的目的有二。第一，保证股东可以无所顾忌地对两个管理团队进行评判；第二，由于并购发起方无法收回发起并购时所做出的承诺，所以只有确实有意收购企业者才会发起并购，而那些只希望通过威胁现任管理层来套取收益的投机者将不会发起并购。并购中套取收益的常见手法如下：投机者首先收购部分股票，然后以并购来威胁现任管理层，迫使后者通过增加分红等方法获取股东的支持以对抗并购，由于现任管理层的对抗措施将推动股价上升，所以投机者有机会以高价售出之前以低价收购的股票。
③所谓类型股，是指具有更多投票权的股票。允许类型股存在将为现有股东持续控制企业提供便利。
④所谓战略型并购，是指以强化并购发起方和并购对象方的资产和业务之间的联系为目的的并购，所谓管理能力改善型并购，是指以提高并购对象方的管理能力为目的的并购。关于掠夺型并购，请参考注②。
⑤100％收购原则指并购发起方必须收购并购对象企业的全部股票。道尔提出这一建议的目的在于阻击投机者。
⑥在这里，我们可以将岩井的法人企业论和经济学中关于企业本质的不同认识联系起来：美国的企业观对应的是经济学中的“企业虚体论”，而日本的企业观对应的是经济学中的“企业实体论”。
⑦岩井多次指出“日本型企业治理机制的变化难以避免”即体现了这一态度。
⑧严格地说，将道德论和制度(政策)论完全对立起来的问题设定本身存在一定的问题。首先，道德可以理解为非正式的制度；其次，作为正式制度(政策)的基础的法律不能完全脱离道德的影响。
⑨道尔指出，“我们可以在欧洲工业化的历史中发现同样的倾向。德国的工业化进程晚于英国，与英国相比，其雇佣形态始终是组织导向的，而市场导向部分的影响是稀薄的。战后德国的重建是以这样的组织形态为基础的，是对这样的组织形态的扩张，而不是对这样的组织形态的创造。”[21](P417)
⑩时隔27年之后，道尔在再次论述这一问题时，其观点基本没有发生变化。[24](P26-32)
(11)但是，需要注意的是，岩井认为，尽管日本型治理机制需要进行改革，但是这并不意味着美国式的股东主权型治理机制完全适应后产业资本主义时代的要求。岩井认为，在后产业资本主义时代，创意成为竞争力形成的关键。因此，在“人”和“金钱”之间的关系方面，金钱的重要性下降，而股东主权论过于强调金钱的重要性。[25](P49)
(12)在某种意义上来说，道尔和岩井在论争的过程中所展示的利益相关者论都具有“动态理论”的某些特征。但是，道尔的利益相关者论中的动态部分主要基于对过去的经验的观察，而岩井的利益相关者论中的动态部分则主要基于对未来的预测。需要指出的是，岩井的预测并没有超出学界主流认识的范围，而道尔的观察则没有将企业层面的竞争力形成机制及其变化包括在内。
(13)管理者控制型治理机制和利益相关者型治理机制之间存在联系，也存在差别。受本文的主题和篇幅的限制，本文没有对这些联系和差别进行详细的分析。
(14)模块和集成是产品建构的两种典型形态。所谓产品建构，是指关于产品的功能和部件之间的对应关系的设计规则，具有模块型建构特征的产品中的功能和部件的对应关系接近一一对应，而具有集成型建构特征的产品中的功能和部件的对应关系则接近复数对应。[27]
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