改革国有资本授权经营体制 扩大深化两类公司改组组建

    2018年，在总结试点经验的基础上，两类公司试点范围必将进一步扩大，以着力提高国有资本运作效率和水平。按照国资委的改革思路，未来中央企业将主要分为三类，即实体产业集团、投资公司和运营公司。因此，未来三年，国有资本授权经营体制的改革势必加快。以管资本为主，两类公司的改组组建将扩大深化，与国有企业的分类改革相配合，两类公司的改组组建有望扩大至整个国有企业。具备条件的各级国企集团总部或总公司都将陆续转型为国有资本投资或国有资本运营公司。在条件成熟时，还可以通过国有资本经营预算支出设立一些国有资本运营公司。
    未来改组组建两类公司的发展方向与实施重点
    从国有资本投资、运营公司的运行机理出发，总结过去几年中央与地方层面国有资本投资、运营公司的改组组建实践，可以看到，以下几个方面应当是未来改组组建两类公司的发展方向与实施重点。
    第一方面，监管机构以市场为准绳界定与两类公司的关系。
    根据《指导意见》，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资本投资、运营公司与所出资企业的关系则是，国有资本投资、运营公司对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。首先，国资委和两类公司的关系，一是出资人和被出资人的关系。国资委是两类公司的出资主体，依法对两类公司履行出资人职责。二是授权与被授权关系。国资委授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国资委对两类公司要进行授权，哪些国有资产要授权两类公司管理，两类公司对授权范围内的国有资本予以处置。目前授权范围和授权方式尚没有完全明确。在这种新的授权经营体制下，国资监管机构必须围绕着市场这条主线来处理与国有资本投资、运营公司的关系，分析哪些事情国有资本投资、运营公司自己可以自行确定，哪些需要国资监管机构来干预。在必须实行国资监管机构（包括其他政府部门）干预时采取谨慎的态度，重视利用市场机制进行干预，以减少这种干预的负面效应。
    第二方面，监管机构准确把握对两类公司的授权事项。
    在推进自身职能转变过程中，国资监管机构要逐步把部分出资人的权利授予国有资本投资、运营公司行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。要进一步创新监管授权的“负面清单”机制，按照“法无禁止皆可行”的原则，制定专门针对两类公司的监管负面清单。国资监管机构重点负责定方向、定规则、定考核，两类公司重点负责管经营、管执行、管业绩。国资监管机构一是在管理上应当去行政化，作为股东应该遵照《公司法》规定，不再采取行政管理方式，而是重点加强两类公司董事会建设，建立规范化的外部董事占多数的董事会，做实董事会专门委员会，更多地通过董事会开展对股东董事委派、企业发展战略核定、章程管理调整、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督。二是停止延伸监管，只监管到国有资本投资、运营公司层级，不再对投资、运营公司下属的出资企业进行延伸监管。如在国资委《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》中已明确指出，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业。
    第三方面，两类公司不断提升管控能力。
    对于国有资本投资、运营公司而言，应以加强承接能力建设为前提，围绕全面健全公司法人治理结构重点发力，以明确、完善、可执行的改革方案为基础，与国资委进行沟通，在不违背授权框架的基础上取得操作层面的创新突破。例如在投资事项的授权上可申请分步授权，第一步设定投资计划限额（如超过净资产50%需审批），第二步争取全面授权董事会决策。为了避免造成国资监管机构或政府其他部门对国有资本投资、运营公司的不恰当、过度的干预，国资监管机构应当培育、引导、鼓励国有资本投资、运营公司实行市场化和专业化管理，国有资本投资、运营公司应该在内部治理结构上引入现代企业制度。以淡马锡为例，淡马锡有明确的股东会、董事会、经营层职责以及科学的董事产生程序，保障法人治理结构的有效运转。政府通过对董事会的管理，来达到高效管理淡马锡和“淡联企业”（即淡马锡所投资企业）的目的。淡马锡董事会成员分为非执行独立董事和执行董事，且董事组成呈现多元化与国际化的特点。

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