王宏淼：中国特色国有公司治理结构的典型化特征

    作者：王宏淼（中国社会科学院经济研究所）
    来源：《中国发展观察》2021年第24期
    与发达国家市场经济条件下私营企业占主导、国企为辅的“局部改革修补或治理优化”不同，中国国有企业改革和公司治理的制度变革，是在计划经济和公有制为绝对主体、市场和私人资本缺失的初始条件下起步的，规模庞大的国有企业市场化转型和公司化改造，不仅事关国家命脉，而且与每一个人的切身利益息息相关，就其难度、力度和深度而言，完全是一场国家治理革命和社会经济革命。这场治理革命，无论是上市公司还是非上市国有企业，当然借鉴了西方国家的公司治理模式，但在改革实践中也形成了具有一定中国特色的差异化特征。
    与西方国有企业相比，当前中国国企公司治理的"典型化特征" 有五个。
    第一，混合所有制背景下的资本结构、控制权和国有企业形态的"多元性"。
    经历了公司化改造后的现今国有企业，既有国有全资公司（由多个国有投资主体设立），也有国有独资公司（由一个国有投资主体设立），还有国有控股公司、国有上市公司（包括国内和国外上市）以及国有参股公司等多种企业形态。从主营业务看，既有国有产业集团公司，也有国有资本投资公司和国有资本运营公司。就公司的营利目标而言，既有国有商业类公司，又有国有公益类企业。从监管主体归属看，既有中央管理的国有企业（央企），也有地方管理的国有企业（省属国企和市属/县属国企）。国有企业不仅规模数量庞大、涉及面广，而且种类多元、千差万别。
    第二，近年"分类监管"思路下的国资治理模式"差异性"。
    2015 年，中共中央在深化国有企业改革的意见中要求转变国有资产监管模式，推动国有企业分类监管。2018年，开始国有资本投资、运营公司试点，制定出资人监管权责清单，推动国资监管模式从管资产向管资本转变。具体而言：
    商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。公益类国有企业则以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，在运营管理中则引入市场机制，不断提高公共服务效率和能力，必要的产品或服务价格可以由政府调控。对公益类国有企业而言，可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。
    商业类国有企业可进一步细分为三种不同情况：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业。这类企业原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，加大改制上市力度，着力推进整体上市。二是主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业。这类企业要保持国有资本的控股地位，支持非国有资本参股。三是处于自然垄断行业的商业类国有企业。这类企业要以"政企分开、政资分开、特许经营、政府监管"为原则积极推进改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化。对需要实行国有全资的企业，要积极引入其他国有资本实行股权多元化。
    在分类推进改革、分类促进发展、分类实施监管、分类定责考核等方面，政府对各类企业的处理也存在一定差异。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，重点加强对集团公司层面的监管，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，积极推行职业经理人制度。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，重点加强对国有资本布局的监管，引导企业突出主业，更好地服务国家重大战略和宏观调控政策。对公益类国有企业，则要把提供的公共产品、公共服务的质量和效率作为重要监管内容，加大信息公开力度，接受社会监督。
    在激励和考核方面，对商业类国有企业，根据企业功能定位、发展目标和责任使命，兼顾行业特点和企业经营性质，明确不同企业的经济效益和社会效益指标要求，制定差异化考核标准，建立年度考核和任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩措施相挂钩的考核制度。具体而言，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要合理确定经营业绩和国有资产保值增值指标的考核权重，加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务情况的考核。对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品质量、服务水平、营运效率和保障能力，根据企业不同特点有区别地考核经营业绩和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。
    分类监管，体现了监管部门从"功能主义"角度理解国企性质的治理思路转变。
    第三，授权放权改革下国企监管和激励机制上的"灵活性"。
    为最大限度减少对企业生产经营活动的直接干预，更多依靠公司治理结构开展工作，以管资本为主履行好出资人职责，国资委《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》），从规划投资与主业管理、产权管理、选人用人、企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励、重大财务事项管理等方面分类别对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了分类授权放权事项，为企业经营"松绑"，以全面激发微观主体活力。《清单》明确了央企可以直接审批所属企业的混改方案（涉及国家经济命脉的重要行业和关键领域除外）、央企可以直接决定所属企业的资产重组事项等。在激励机制方面，《清单》明确了中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制等，并明确支持央企所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则等进行改革。通过这些改革，国资委过去对企业所有权、经营权及分配权的管理干预模式，逐步实现将政府和企业剥离开来，从国资监管机构、国有资本投资运营公司和经营性国企三级来构建国资新格局，以资本管理为纽带，分类分层区别对待，在保证国资监管重大原则的前提下，力图最大程度地赋予微观机制上的灵活性。
    第四，利益相关者和治理主体共同参与国企决策与监督的"广泛性"。
    在社会主义市场经济的框架下，中国国有公司治理改革秉承的并非是"股东至上"原则，而是利益相关者合作前提下的"共同治理"原则，是内部和外部协同，党纪、国资监管、社会监督和国企法人治理相融合的机制。"利益相关者合作"逻辑与"股东至上"逻辑的本质差异在于公司的目标不仅仅是追求股东的利益最大化，而且更是为利益相关者服务，强调决策的共同参与和监督的相互制约。现代公司治理原则中的共同治理是内部治理与外部治理相结合，其实质就是经济民主化——通过公司章程等正式制度安排，来确保每个利益主体具有平等参与企业控制权分配的机会；同时又依靠相互监督的机制来制衡各利益主体的行为；适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础，并达到利益主体行为统一于企业适应能力提高这一共同目标之中。
    中国特色的国有企业共同治理模式，来自"四位一体"的并行机制：党的领导（党纪约束） 、国资管理（国资管控）、法人治理（公司法及公司章程规定的股东会、董事会和监事会规范运作）、社会监督（外部审计、中介监督、公众和人大监督等）。国有企业具有政治和经济双重属性，从国有企业的政治属性出发，通过党的纪律监督、监察监督、派驻监督、巡视监督等，保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行，保证党对国有企业的政治领导，这是政治原则。国有企业的法人治理结构，主要是从国有企业作为市场竞争主体的经济属性上，维护股东的权利，合法合规运作以实现企业经营效益最大化，这是经济原则。国资监管部门对国企施行"管资本"为主的管控，是规范国企资本运作，以保证国有企业履行和实现国有资产保值增值的责任，维护资本安全，提高资本回报，更好服务于国家战略目标。对国有企业的社会监督，主要是指人民群众（以及各级人民代表大会）、社会团体、中介机构、新闻媒体等各种力量共同参与的社会监督网络，对国有资产安全以及国企社会责任等享有知情权，并对其加以外部监督。在上述"四位一体"广泛参与的机制下，各控制权主体理论上有平等的机会参与公司的重大决策，各利益相关方均享有监督权，从而形成中国特色的国企共治模式。
    当然法人治理结构仍是国有企业治理的核心。以董事会和监事会为例，按照中国《公司法》及国资监管规定，一个标准的国企董事会由三方面的代表组成，包括股东董事（在金融国企则为股权董事）、职工董事和独立董事（或外部董事），以充分体现股东、职工与外部相关利益者"共同治理"的原则。值得注意的一个动向是，在近年国资委实施的派遣外部董事制度中，国家电网、中国石油等央企董事会的外部董事人数均超过内部董事数量。就监事会而言，《公司法》要求由股东代表和职工代表组成，国企须有职工监事，且数量不能少于1/3。监事会负责监督董事会与国有企业管理层的工作，督促国有企业在正确履行社会责任的前提下实现预期的经济目标与非经济目标。历史上，中国曾从1998年起尝试过向国有大型企业"外派"稽查特派员制度，后于2000 年转为重点国企监事会制度。2018 年后，相关职能被一并划入国家审计署。
    第五，党的领导和党组织嵌入形成国企治理模式上的"复合性"。
    党的领导和党组织内嵌到国有企业公司治理，是最具中国特色的一项国企制度安排。国有企业法人治理特殊的地方在于，除了传统"三会"（股东会、董事会、监事会），还存在另外"三会"（党委会、工会、职代会），而且后"三会"，特别是党委会，在发挥着实质性决策作用。按照《深化国企改革三年行动方案（2020-2022年）》的提法，党委会"把方向、管大局、保落实"（近期文件改为“促落实")，董事会"定战略、做决策、防风险"，经理层"谋经营、强管理、抓落实"，各治理主体有明确的功能定位。
    党组织参与国企治理事实上由来已久。在计划经济时期，党组织直接干预国有企业公司治理，一切重大决定必须由党委集体讨论决策。1978年至1988 年"厂长（经理）负责制"确立，党组织的领导方式也进行了改革，其地位由传统"领导核心"向"政治核心" 转变；1989年至2016年，国企党组织保持政治核心地位，以保证监督为主要职责；2016 年之后，国有企业党组织领导核心和政治核心作用有机结合，核心任务转变为"管大局、把方向、保落实"。近年的大量研究表明，党委会对国有企业发展方向和战略大局的把握，有助于协调政治、社会、经济多重目标之间的平衡；另一方面，党委会作为国资代表，确保国有企业各项重要决策的落实，有助于解决国有企业所有者缺位的根源性问题。本项目子课题对此的研究结论是，坚持党的领导，加强党的建设，在国企治理中的优势集中体现为"四个有助于"：一是有助于促进企业决策民主统一高效，二是有助于保持企业战略的稳定性，三是有助于凝聚各方力量共同发展企业，四是有助于提高企业内部控制与权力监督。
    当前，党组织参与国有企业公司治理的途径分为党委会参与治理和纪委参与治理两种。党委会参与治理，即党委会通过"双向进入、交叉任职"的方式进入国有企业治理。"双向进入"包括：符合条件的党委会成员通过法定程序进入企业董事会、经理层和监事会; 符合条件的董事会、经理层和监事会成员，按照党章及相关规定进入党委会。"交叉任职"是指: 符合相关规定的，一人可同时担任党委书记和董事长、党员董事长和党委副书记、党委书记和副董事长等。纪委是党的纪律检查机关，主要任务包括：维护党的章程，检查党的方针、路线、政策及具体实施情况，协助党风建设和反腐工作。纪委参与治理主要指纪委成员（纪委书记和副书记等）担任董事会、监事会或经理层人员参与国有企业内部治理。纪检监察部门是国企内部行使监察职能的部门，但不同于监事会，纪检监察部门是在党组（党委）的领导下开展工作，其作用就是监督企业各项工作按照相关规章制度有序进行，职责是监督所管辖的党员领导干部的公务行为，对于出现的问题及时进行调查， 并根据事件的严重程度采取相应的惩罚措施。
    有限参与是党组织参与国有企业治理的一项基本准则，它要求党组织在企业中既不能缺位也不能越位，把握合理的权力边界与参与度。党组织在国企中要发挥其核心带头作用，但是"领导而不失责""融入而不包办""合规而不违序"，要求党组织依据法律法规和公司章程，该管的应管到位，不该管的应放手，不能破坏国企正常运营的领导机制和程序。如此，才能发挥党的领导核心作用，保证国企公司治理的规范性，提高国有资本资源配置效率。
    相关法律制度赋予了党组织在公司治理中的法定地位。《中国共产党章程》第五章的第三十三条规定："国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。"这一规定使国有企业党组织参与公司治理具备了主体资格，也为新时代国有企业党委（党组）确立领导地位、发挥领导作用指明了方向。同时，中国《公司法》在第一章总则的第十九条中规定："在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。"此外，相关规章制度也对党组织参与公司治理的形式和规范作出了具体要求，包括"讨论前置"的决策体制、"双向进入、交叉任职"的领导体制以及"党管干部"的组织原则等。
    党组织嵌入国企公司治理，党组织（党组、党委）在某种程度上履行了国有资本股东代表或代理人的角色，这使得"新国企"的党委会和董事会，具有类似德国等国家的公司治理中监督董事会和管理董事会并存的"双层董事会"（是由一个代表股东及相关利益者、地位较高的董事会监管一个由经理层构成的管理董事会（执行董事会）的董事会模式。德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。处于较高地位的董事会叫监督董事会，包括董事会主席，主要由非执行的成员组成，通常根据法律、法规，由股东代表、职工代表和其他相关利益代表组成。而管理董事会或执行董事会，则全部由执行董事组成，主席是CEO。监督董事会具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力）的结构和功能。参照之下，党委会或可称为"监督董事会"，更多的是履行国家所有权控制、重大决策审查和社会监督功能，而董事会实质成为"管理董事会"，其既具有决策功能又有执行功能，但需在党委会的监督下展开工作。由此，党委会、董事会再加上监事会和经理层（三会一层）的分立与交叉融合，体现了所有权控制、专业参与和劳工共决原则的统一，成为社会主义市场经济条件下"新国企"公司治理的典型特征。
    以上我们归纳的五个方面典型化特征，或许有助于理解中国特色"多元化国有公司治理"的基本要义。"多元化"，不仅表现为混合所有制背景下国有企业形态的多样性，利益相关者和治理主体参与的广泛性，也体现在近年来"分类监管"思路下的国资功能监管模式差异性和授权放权改革下国企微观激励机制上的灵活性，更体现在党的领导和党组织嵌入形成国企治理模式上的"复合性"。当然，需要强调的是，对"中国事实"或"中国特色"的梳理，并不意味着现有国有企业治理已经完善。事实上，改革已经进入深水区，相关的议程还在进行中。
    　　作者简介：王宏淼，中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院大学经济学院教授。
    关键词：中国特色；国有公司；治理结构
    （编辑：熊晨玮；审校：张佶烨）