[连载2]余永定：美国税改设立的三个重要新税种

    【原文标题】特朗普税改：两减一改、三大新税种和对美国经济的影响
    【关键词】特朗普税改 新税制 税制改革
    【作者】余永定，中国社会科学院学部委员、中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员
    ·连载2·
    （一）全球低税无形收入税
    实行属地税制意味着美国政府将不再对美国跨国公司的海外收入征收所得税。但事实并非如此。在过去数十年来，美国企业资产中无形资产的比重迅速提高。美国跨国公司往往也因为拥有大量无形资产而取得不菲收入（专利、版税等等）。为了一定程度上抵消因属地征税制取代全球征税制而造成的大量税收损失，美国政府设立了“全球低税无形收入”税这一新税种。
    全球低税无形收入被定义为受控海外子公司净收入与其常规性有形（资产）净收入之间的差额。常规性有形净收入又被定义为受控海外子公司所拥有的有形资产的10%。换言之，美国立法者主观假定，受控海外子公司的有形资本回报率应该为10%。如果一家公司的有形资产为100亿美元，该公司有形资产的回报率就应该是10亿美元。而超出10亿美元的收入部分就被认为是该公司无形资产的贡献，政府就会对这部分收入征税。新税法规定，全球低税无形收入的一半可以免税，不免税的另一半要按正常的企业所得税税率（21%）纳税。因而，全球低税无形收入的有效税率实际是10.5%。例如，某公司的全球低税无形收入为10亿美元，该公司为这部分收入的纳税额为：50%×21%×10亿美元=10.5%×10亿美元=1.05亿美元。
    为了避免重复纳税，政府要为受控海外子公司提供税收抵免（Tax Credit）。抵免额为公司向东道国纳税额的80%。如果东道国的公司所得税为零，在上例中，政府的税收收入即为1.05亿美元。但如果东道国的税率为13.125%，公司将享受10.5%（0.8×13.125%）的抵免额。换言之，在征收了的1.05亿美元全球低税无形收入税之后，政府要向公司提供1.05亿美元的税收抵免。在这种情况下，美国政府就将无法从全球低税无形收入中得到任何税收收入。可见，只有当东道国的公司所得税税率低于13.125%时，美国政府才能从全球低税无形收入中得到税收收入。大概正是这个原因，“全球无形收入” 被加上“低税”（Low Taxed）这一修饰语。
    作为税基的全球无形收入的数量无法直接测量和统计。这样，就只好在观念上把受控海外子公司收入分为有形收入和无形收入两部分，从总收入中减去有形收入，得出无形收入。由于已经事先假定有形收入是有形资产的10%，只需计算有形资产的数量就可以得出有形收入。
    受控海外子公司的总收入是已实现了的不问来源的所有收入的总和，是可以直接测量和统计的。但总收入并不等于海外有形和无形收入之和，因为某些收入既不能归因于海外有形资产的贡献，也不能归因于海外无形资产的贡献。因而，要确定海外无形收入，就必须首先从总收入中剔除那些并非来源于海外的有形和无形资产、因而同全球低税无形收入税下无关的其他收入。
    新税法规定，全球低税无形收入=已验受控海外子公司净收入－应有有形净回报。这里首先涉及两个概念：“已验受控海外子公司净收入”（Net CFC Tested Income）和“应有有形收入净回报”（Net Deemed Tangible Income Return）。
    其中，“已验受控海外子公司净收入”是从“总收入”（Cross Income）中扣除了“有效关联收入”（Effectively Connected Income，ECI）、“Subpart F收入”（Subpart F Income）等项收入之后，再减去“指定扣税额”（Allocable Deductions）之后的收入。
    首先，“有效关联收入”基本上是指外国人在美国从事经营活动所获得的收入。除在特殊情况下，凡源于海外的收入都不是有效关联收入。在计算已验受控海外子公司净收入时，需从受控海外子公司的总收入中扣除与海外收入无关的有效关联收入。
    其次，Subpart F收入是指从海外取得、且同在美国从事的涉税贸易和经营活动无关或基本无关的某些特定收入。为了制止美国公民、居民和公司出于避税目的，通过外国实体人为推迟汇回海外收入，1962年美国政府制定了所谓Subpart F 收入规则。根据该规则，受控海外子公司的美国股东（包括国内公司、合伙人、不动产、信托等）需将受控海外子公司的Subpart F收入以及已投资于美国财产（Property）的收入和利润作为总收入的一部分如实申报并纳税。受控海外子公司只能推迟把非Subpart F收入汇回母公司。换言之，递延制只适用于非Subpart F收入。税改后，尽管根据属地原则，海外收入本应该完全免税， 美国C类公司仍需为Subpart F收入纳税，在公司层面最高税率为21%，在个人股东层面，最高税率为37%。在确定美国股东收入中的Subpart F收入时，需从Subpart F 收入中扣除包括税款在内的各项成本支出。
    Subpart F收入包括：保险收入、基于海外公司收入、国际禁运因子收入、非法贿赂，来自特定国家（支恐国家）的收入。基于海外公司收入有四种最常见的类型：“海外个人持股公司收入”（Foreign Personal Holding Company Income， FPHCI ）、“海外公司销售收入”（Foreign Base Company Sales Income）、“海外公司劳务收入”（Foreign Base Company Service Income）和“海外公司石油相关收入”。税改并未改变Subpart F 收入的定义，只是从Subpart F 收入类别中剔除了石油相关收入。
    其中，海外个人持股公司收入包括红利、利息、租金、版权和转让创收财产的收益；海外公司销售收入是指从相关方购买商品然后出售给任意方或从任意方购买商品然后销售给相关方的销售收入，而所涉商品必须是在受控海外子公司注册国之外的国家生产和使用的；海外公司劳务收入是为相关个人或代表相关个人提供服务的收入。
    令人疑惑的是，Subpart F收入明明是海外收入，而且这种海外收入一般同海外有形和无形资产的运用有关，为什么在确定已验受控海外子公司净收入以便确定全球低税无形收入时，要从受控海外子公司的总收入中扣除Subpart F收入？ 在Subpart F收入中显然有相当一部分收入是海外无形收入。扣除Subpart F收入，岂不是会减少依此计算出来的全球无形收入吗？一种可能的解释是：在新税制下，跨国公司依然要为Subpart F收入缴纳公司所得税，而全球低税无形收入是一个新增税种，如果不从受控海外子公司的总收入中扣除Subpart F收入，在计算出来的全球低税无形收入中就会包含Subpart F收入，而其中就又可能会包含海外无形收入。这样，就会产生重复纳税问题。因而，尽管在概念上不严格，在确定已验受控海外子公司净收入时需从总收入中扣除Subpart F收入和其他一些收入。
    再次，“指定扣税额”（Deductions Allocable）是什么？在应税收入中有不少扣税项，但是不同扣税项同总收入中各项的关系是不同的。因而，不同的扣税额是对应于总收入的不同项目来分配的。对于每一项收入，都可能有与之相应的扣税额。例如，对应于“投资收入”就有一系列相应的扣税项。这些扣税项包括：工资收入、社保收入、城市债利息收入、寿险收入、死亡抚恤金等。只有做了相应扣除后，才能得出“投资收入”中的应税收入。
    全球低税无形收入是在股东（可以是公司）层面上的加总。由于公司结构异常复杂，一个股东可能会同时控制许多子公司和孙公司，因而，一个股东的已验受控海外子公司净收入是该股东按股权比例从每个受控海外子公司取得的已验受控海外子公司净收入的总和。
    我们可以大致认为：已验受控海外子公司净收入＝受控海外子公司总收入－（有效相关收入＋Subpart F收入＋保险收入＋其他一些收入）－指定扣税额。
    而应有有形净回报可以简单理解为股东在海外的有形资产创造的净回报。有形资产的数量则是用所谓“合格营业资产投资”（Qualified Business Assets Investment，QBAI）衡量的。合格营业资产投资是指逐季估值的已做折旧扣减的特定有形资产总量的年平均数。而合格营业资产投资的10%即被认定为有形资产净回报。
    这样，在确定了已验受控海外子公司净收入和应有净有形收入回报之后，便可以计算出全球低税无形收入。举例来说，一家美国跨国公司拥有受控海外子公司1和受控海外子公司2的100%股份。这两家公司的总收入分别为1000万美元和850万美元。如果不考虑其他扣税额，只假设两者的“指定扣税额”分别为 600万美元和1000万美元。则该跨国公司加总后的已验受控海外子公司净收入为250万美元［（1000万美元－600万美元）＋（850万美元－1000万美元）］。如果一个公司的扣税额大于其收入该公司就处于亏损状态。上例中的受控海外子公司2就处于这种状态。两个公司的利润与亏损要相互抵消之后才能得到已验受控海外子公司净收入的总量。
    假设受控海外子公司1和受控海外子公司2的有形财产（Tangible Property） 或合格营业资产投资分别为1000万美元和1200万美元。它们的10%分别是100万美元和120万美元。这样， 两个海外控股公司的应有净有形收入就是220万美元。这样，就可以算出全球低税无形收入：已验受控海外子公司净收入－应有有形净回报＝（1000万美元－600万美元）＋（850万美元－1000万美元）］－10% ×（1000万美元＋1200万美元）＝30万美元。
    如果低税东道国的税率为零，则美国政府可以从上述跨国公司征收到的全球低税无形收入税为50%×21%×300000美元＝31500美元。如果低税东道国的税率为13.125%，抵税额＝80%×13.125%×300000美元＝31500美元。上述跨国公司可以得到31500美元的税收抵免，但美国政府的全球低税无形收入税的征税额就为零。
    全球低税无形收入税的征收对跨国公司的行为会产生什么影响呢？属地征收制的实施和递延制的废止，无疑将显著消减美国跨国公司将利润收入贮存于海外低税国的动机。但是，属地征收制又会鼓励美国公司转移到海外低税国投资建厂，在那里创造无需向美国政府纳税的利润收入。而征收全球低税无形收入税除了使美国政府能够在海外收入原则上免税情况下保留一些海外税收收入外，还多少可以降低美国跨国公司转移到海外低税国投资、生产的意愿。
    （二）海外无形收入税
    海外无形收入（Foreign-Derived Intangible Income，FDII）是美国国内公司（Domestic Corporations）通过向海外出售财产和提供相关服务所获得的超常规收入。可见同全球低税无形收入税不同，海外无形收入税的纳税主体是国内公司而不是受控海外子公司，或跨国公司的海外子公司。其次，全球低税无形收入的来源是受控海外子公司运用海外无形资产获得的收入，而海外无形收入则是美国国内公司源于无形资产的、通过对外销售产品和提供劳务获得的收入。
    同设立全球低税无形收入税的目的不同，设立海外无形收入税的目的是减轻拥有大量知识产权、在海外销售产品和提供相关服务的企业的税收负担。根据海外无形收入规则，美国公司纳税人出口用于国外的财产或为居于海外的任何人提供服务可以得到税收减免。海外无形收入的确定实际上是为美国纳税人创造了一个减税基础。在旧税制下，美国公司往往在海外低税国建立一个全资子公司，把通过国内研发创造的知识产权、专利、版权低价卖给子公司。而子公司在拥有专利之后，再高价把专利卖回给母公司供国内使用。专利费成为母公司的成本，子公司的利润，从而达到避税目的。如果不另设海外无形收入税，国内企业就要为其收入（无论国内还是海外的收入）缴纳21%的企业所得税。海外无形收入税降低了由国内向海外提供销售产品和服务的收入的税率，从而降低了拥有大量知识产权的公司的税负。
    为了计算国内公司的海外无形收入，首先需要在确定国内公司的总收入（Gross Income）之后，剔除某些特定收入项目（包括税收）以便得到“可扣税收入”（Deduction Eligible Income，DEI）。为了计算可扣税收入，需要从总收入中剔除的收入项目包括Subpart F收入、全球低税无形收入、受控海外子公司红利、海外分支机构收入、金融服务收入、国内石油和天然气采掘收入等。上述各项收入或者同国内公司外销产品和出口劳务无关，或者已经是其他名目下的应税收入（如全球低税无形收入）。总之，为了避免混乱和矛盾，在计算作为一个新税种的应税收入时，首先需要先把上述各项收入从国内公司（母公司）总收入中剔除。
    其次，计算可扣税收入中的海外部分。按其来源，可扣税收入可分为两部分：国内部分和海外部分。可扣税海外收入（Foreign-Derived Deduction Eligible Income）是出售给外国居民，供外国居民在外国使用、消费或处理的财产所获得的收入。出售包括租赁、特可证发放、交易和其他类似活动。此外，这部分收入可以来自在美国境内提供的服务，但服务对象必须是居住在美国境外的个人或者所提供服务同位于美国境外的财产有关（国内公司海外分支机构提供的服务不在此列）。
    再次，计算国内公司的“应有无形收入”（Deemed Intangible Income）。国内公司可减税收入大于合格营业资产投资10%的收入即为应有无形收入。例如，假设某公司的合格营业资产投资是100亿美元，相应收入是15亿美元，按常规，该公司的收入应该为10亿美元（100亿美元×10%）。其中5亿美元的收入就是“应有无形收入”。国内公司的合格营业资产投资的计算方法与受控海外子公司合格营业资产投资的计算方法类似。
    最后，计算“海外无形收入”。税法假设海外无形收入同应有无形收入之比等于海外可扣税收入对总可扣税收入之比，所以可以得出海外无形收入的计算公式：FDII＝DII×（FDEI/DEI）。其中FDII 、DII、FDEI和 DEI分别代表海外无形收入、应有无形收入、海外可扣税收入和总可扣税收入。
    如果假设海外无形收入与应有无形收入之间的关系同海外利润与全球利润（即海外利润＋国内利润）之间的关系相同，则用应有无形收入乘以海外利润与全球利润之比也可以得到国内公司的海外无形收入。
    新税法规定，海外无形收入有37.5%免税，剩下的62.5%按21%的税率纳税，因而，海外无形收入的有效税率是13.125%。
    假设在美国注册的某跨国公司在国内和海外出售产品、提供劳务，收入分别为2亿美元和3亿美元，销售成本共为1亿美元，则该公司的总收入（总利润）为4亿美元。在扣除1亿美元的包括利息在内的某些应扣项目后，该公司的可扣税收入（即应税收入）为3亿美元。再假设该公司的合格营业资产投资为1亿美元，则常规（利润）收入应为0.1亿美元。该公司的可扣税收入减去常规收入可知该公司的应有无形收入为2.9亿美元（3亿美元－0.1亿美元）。由于公司的海外收入为3亿美元，如再假设海外销售成本为0.6亿美元，则海外利润收入为2.4亿美元。由于0.6亿美元销售成本可以抵扣，海外可扣税收入为1.8亿美元（2.4亿美元－0.6亿美元）。无形收入与可扣税无形收入之比为0.6（1.8亿美元/3亿美元）。因而，根据公司“海外无形收入＝可扣税无形收入×（海外可扣税收入/可扣税收入）”这一公式，可算出海外无形收入为1.74亿美元（2.9亿美元×0.6）。
    由于海外无形收入的扣税率为37.5%、公司所得税为21%，该公司海外无形收入的应税额和实际纳税额分别为1.09亿美元（62.5%×1.74亿美元）和0.23亿美元（62.5%×21%×1.74亿美元）。由于该公司与海外无形收入无关的收入为1.26亿美元（3亿美元－1.74亿美元），按21%的税率计算，这部分收入的纳税额应为0.26亿美元。这样，该公司的纳税总额为0.49亿美元（0.23亿美元＋0.26亿美元），实际税率为16.3%（0.49亿美元/3亿美元）。这一税率显著低于21%。不难看出，一个公司所含海外无形资产越多，该公司的实际所得税税率就可能越低。如果一个公司的收入完全由海外无形收入构成，则该公司的实际所得税税率就会降到13.125%（62.5%×21%）这一最低水平。
    可见，同设立全球低税无形收入税的目的不同，设立海外无形收入税可以激励企业拥有更多知识产权，以便向海外更多地提供知识产权密集型产品和服务。同时，海外无形收入税也可以在一定程度上减少美国公司利用海外子公司在海外持有和运用知识产权和技术的税收优势，从而提高美国国内公司增加在美国本土持有无形资产和从事相应制造活动的积极性。
    在美国税改前，一些经合组织（OECD）国家实行了“专利盒”（Patent Box）制度，鼓励企业在本国开展研发活动。如果企业因其专利在世界范围内获得了利润，这部分利润将享受一定程度的公司所得税减免。美国实际是“以其人之道还治其人之身”。由于海外无形收入税下的减税只适用于海外销售和服务所得到的利润，欧盟认为这一税种构成世贸组织（WTO）规则所不允许的出口补贴（Impermissible Export Subsidy），因而计划在WTO 对美国提出诉讼。
    （三）税基侵蚀税
    税基侵蚀和反滥用税（the Base Erosion and Anti-abuse Tax，BEAT，以下简称税基侵蚀税）是防止公司通过对关联企业进行跨境支付从而侵蚀税基而设立的新税种。税基侵蚀税＝10%×修正应税收入－扣除研发之外的其他税收优惠之后的常规税负。其中“修正应税收入”（Modified Taxable Income）是指不包括任何导致税基减少的税收优惠（税收减免）的应税收入。
    如果10%×修正应税收入＞扣除研发之外的其他税收优惠之后的常规税负，政府就会对公司征收税基侵蚀税，[公司可能会享受的一系列所得税抵税（Allowable Income Tax Credits），如投资税抵税（Investment Tax Credit）和生产税抵税（Production Tax Credit）。如果考虑到这些所得税抵税，修正应税收入的10%就更有可能小于不等式右边各项之和，开征税基侵蚀税的可能性就更大。]征税额等于不等式两边的差额。
    例如，在某一纳税年度，某公司的总收入（Gross Receipts）为1100美元。同年该公司向海外关联公司支付了100美元利息。根据税法，这100美元利息是总收入中的一个扣税额（Tax Deduction）。因为会导致税基的减少，这类扣减额被称为“税基侵蚀支出”（A Base Erosion Payment）。从政府角度看，这是政府提供给企业的税收优惠，因而也称为“税基侵蚀税收优惠”（Base Erosion Tax Benefits）。从总收入1100美元中扣除 100美元后，该公司的应税收入为1000美元。假设公司所得税税率为20%，则该公司在纳税年的常规税负为200美元[20%×（1100美元－100美元）]。“修正应税收入”是不考虑同“税基侵蚀支出”相关的“税基侵蚀税收优惠”的应税收入。因而，该公司的修正应税收入就是1100美元。修正应税收入的10%为110美元（10%×1100美元）。由于修正应税收入的10%（110美元）小于常规税负（200美元），政府不会对该公司征收税基侵蚀税，该公司应该额外支付的税款为零。但如果该公司向海外关联公司支付了750美元利息，则该公司的常规税负应为70美元[20%×（1100美元－750美元）]，修正应税收入的10%依然是110美元。修正的应税收入的10%比常规税负多40美元，政府将对该公司征收40美元的税基侵蚀税。
    一般而言，税基侵蚀支出是纳税人支付给外国关联方并导致应税收入减少的所有支出，其中包括用于购买可折旧和摊销的财产的支出。为了避税，美国公司可能会把可以从总收入中扣减的专利费、利息或其他收入支付给境外的外国母公司、子公司或关联公司，从而减少应税收入。
    新税法规定，凡年收入超过3亿美元、税基侵蚀百分比超过4%的纳税人（公司），都需要缴纳“税基侵蚀税”。所谓税基侵蚀百分比的定义是：
    税基侵蚀百分比＝税基侵蚀税收优惠/特定扣税额
    其中，特定扣税额（Specified Deductions Allowable）是指相关公司在纳税年得到的税收优惠（扣税）的总额。
    税基侵蚀和反滥用税的设立可以减少企业出于避税目的的跨境支付活动，把因税基遭到侵蚀而导致的税收收入减少限制在一定范围内，同时也可以从由于这种活动造成的税收收入损失中得到某些补偿。
        (待续)