经济全球化与上市公司治理的国际趋同（下）

2．董事会结构与独立董事的作用
    
    改善董事会结构、增加董事会中股东代表是公司治理改革中的另外一个重要内容，其中，以独立董事的建立和完善为代表。该制度从1976年美国证监会以法令形式做出要求以来，得到了很多国家的认可。除去美国对独立董事的强制性规定外（纽约证券交易所要求独立董事至少占据董事会1／2的席位），其他国家也对独立董事的性质、作用和在董事会中的比重进行了立法规定。例如，韩国证券法规定，一般上市公司发行股票时需要至少有1／4的独立董事（金融机构则需要1／2），马来西亚和新加坡要求1／3的独立董事；我国在2001年证监会发布《关于上市公司建立独立董事的指导意见》中明确要求在2003年起所有上市公司中独立董事的比例不得低于1／3。在实践中，尽管包括德国在内的许多欧洲大陆国家对独立董事没有数量上的强制规定，但资料显示，这些国家董事会中，超过25%的席位为股东代表。经合组织（OECO）1999年对世界主要企业统计指标的国际比较报告显示，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%，德国为19%。2009年Heidrick做出的一项调查则表明这种趋势得到了进一步的加强，在13个欧洲国家中，董事会平均规模为11．8，超过45%的席位为独立非执行董事。其中，英国所占比重最高，独立非执行董事所占比重为86%；葡萄牙最低，也占到了22%。
    3．机构投资者作用逐步加强
    
    20世纪末期以英国和美国为代表的证券市场上，一个显著的变化是机构投资者的不断发展壮大并逐步在公司治理中发挥积极作用。以英国为例，在1963年，上市公司54%的股份为个人投资者所持有，但在1993年，该比例迅速下降到17．7%，在2004年底，个人投资者持股比重进一步下降到了14．1%。与此同时，1993年英国以养老基金为代表的机构投资者持有上市公司61．4%的股份，2004年尽管由于海外投资者大量增加的缘故，英国国内机构投资者持股比例大幅降低至38．1010，但仍远大于个人投资者的持股比例[4]。同样，在美国，以养老基金、投资基金和保险公司为主体的机构投资者持有证券的比重从1980年的37．2%增加到了2006年的66．3%。
    在机构投资者功能发挥上，机构投资者也逐步从消极股东向积极干预者转变。传统上，与个人投资者类似，在以股权分散为基本特征的英美治理模式中，机构投资者并没有激励在其持有股票公司中扮演积极的治理角色，在公司经营管理不善或投资者利益受到损害的情况下，它们倾向于在市场上出售持有股票的方式来保护自身利益。不过，随着以养老基金、保险基金和投资基金为代表机构投资者的资金规模逐步增大，其持有公司股份数量也日渐增多。在这个背景下，它们不再仅局限于用脚投票，而越来越多地采用主动沟通、加强与公司的接触、干预公司治理等方式直接参与公司治理。同时，公司也越来越重视与机构投资者之间的联系与沟通，倾向于建立良好的投资者关系，增强公司信息披露的透明度，维持公司良好的市场形象。
    4．会计准则、信息披露和外部审计监管趋同
    
    公司治理趋同的另一个方面是国际财务报告准则的全球化趋同，其中最为显著的是以国际会计准则理事会（IASB）为核心而推进的国际财务报告准则（IFRSs）的国际趋同。该项准则由国际会计准则委员会（IASC）于1973-2000年间发布。从2001年以来，全世界已经有100多个经济体要求直接采用或同意按照IFRSs的标准修改本国的会计制度。2002年，IASB和美国财务会计标准理事会（FASB）签订合作备忘录，致力于逐步消除美国公认会计准则（GAAP）与IFRSs之间的差异。自2005年以来，中国建成了与国际财务报告准则实质性趋同的企业会计准则体系，实现了新旧转换和有效实施，处于亚洲和新兴市场经济国家前列。经过修改后的企业会计准则体系在2007年内全面应用于所有上市公司。2008年，日本会计准则理事会与IASB也达成合作备忘录，确定在2011年实现日本公认会计准则与IFRSs的实质性趋同。2007年底发端于美国次贷危机的国际金融危机爆发后，建立统一的、高质量会计准则的努力得到了20国集团峰会、金融稳定理事会（Financial Stability Board，FSB）的极力推动，从而将会计准则的趋同问题提到了前所未有的高度。2008年，美国证券交易委员会（SEC）发表路线图，要求绝大部分大型上市公司的会计政策在2014年前由GAAP过渡到IFRSs。同时，各行业前20强在内的上市公司将在2010年起按IFRS编制财务报表。
    四、结论与对我国上市公司治理改革的借鉴意义
    
    本文结合经济全球化发展的背景，通过对外部人和内部人公司治理模式的比较分析及其经济全球化对公司治理的影响，得出的主要结论包括：（1）历史上，由于不同国家经济发展模式不同，其公司治理模式在基本发展理念、股东结构、市场资金来源主要渠道、对投资者利益保护等方面均存在重大差异。（2）随着全球经济交流的深入，不同模式也存在相互借鉴、相互靠拢而呈现出一定范围内的趋同现象。在对股东权利保护、外部董事作用发挥、机构投资者的作用以及会计准则等方面均存在一定的趋同性。
    这些结论对于我国上市公司治理的进一步改革而言具有较强的借鉴意义。20世纪90年代初期建立证券市场以来，我国国有企业改革在基本指导思想上，总体借鉴以英美外部人治理理念，在立法上，先后引入了英美国家中发挥重要作用的金融分业经营、独立董事和保荐人等与市场模式相适应的基础性制度，试图通过建立发达的证券市场为公司融资提供便利并达到建立“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”现代企业制度的目的。这种市场化改革得到了市场的逐步认可，我国两个证券交易所市场整体规模不断扩大，流动性不断增强，上市公司和投资者数量不断增多。不过来自国际比较的结论表明，我国证券市场上投机性强，上市公司治理整体质量仍有待进一步提高。为建立一个发达、健康的证券市场和规范的公司治理，需要借鉴上市公司治理的国际经验，建立规范的公司治理结构，为证券市场发展奠定坚实的基础。
    注释：
    ① 我国境外上市的数据来源于中国证券监督管理委员会（http：／／www．csre．gov．cn／pub／newsite／gib／jwss／）。
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    [9] 张维迎．企业理论与中国企业改革[M]．北京：北京大学出版社，1999．
    基金项目：教育部人文社会科学基金一般项目“法治环境、公司治理与股市参与问题研究”（09XJC790018）
    作者简介：郑国洪（1968-），男，贵州人，副教授，硕士生导师，主要从事审计、知识产权评估等方面的研究。
    （作者：西南政法大学管理学院 郑国洪 西南政法大学经济学院 于劲松）